鐵大科技沖刺北交所，但控制權穩定性或存疑問

上海鐵大電信科技股份有限公司（證券名稱：鐵大科技；證券代碼：872541.NQ）主要從事通信信號產品的研制、生產與銷售，并向客戶提供系統集成、工程施工、技術咨詢、技術培訓、技術支持等一體化的軌道交通安全監控與防護整體解決方案。目前，公司正在沖刺北交所上市。

據招股書，公司產品包含設備監測（監控）系統、雷電防護系統、LED信號機系統、智能運維管理系統四個專業類別的產品。從產品收入來看，報告期各期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月），設備監測（監控）系統分別實現收入11802.78萬元、8866.90萬元、12020.46萬元、5770.43萬元，分別占主營業務收入的66.60%、54.91%、61.07%、64.25%，由此看來，設備監測（監控）系統是公司最主要的收入來源。

(資料圖片僅供參考)

專利技術方面，公司擁有發明專利5項、實用新型專利9項，其中3項發明專利、5項實用新型專利為報告期內申請，分別占比60%、55.56%。

業績方面，報告期各期，公司分別取得營業收入1.78億元、1.67億元、2.02億元、9228.12萬元，分別實現凈利潤2635.07萬元、2661.59萬元、3013.97萬元、695.20萬元，各期經營現金流量凈額分別為1076.03萬元、1280.45萬元、1981.67萬元、-717.90萬元，可比前三年（2019年、2020年、2021年）公司業績穩步上升。

值得關注的是，據招股書，2022年1-9月鐵大科技取得營業收入1.35億元，同比上漲27.53%，而經營現金流凈額卻為-644.58萬元，同比下降61.30%，兩者走勢似乎出現明顯背離。

報告期內，公司四度分紅，累計分配現金股利6325.70萬元，而公司又擬通過IPO募資5000萬元補充流動資金。

除此以外，我們研究發現，公司控制權穩定性或存疑問，第一大股東入股或也另有原因，公司高管或在重要供應商任職，對產能、產能利用率等也“三緘其口”。

公司控制權穩定性或存疑問，第一大股東入股或也另有原因

截至招股書簽署日，鐵大科技第一大股東為中山市聯匯股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：中山聯匯），持有公司28.62%股權，公司認定的實控人為成遠，持有公司3.82%股權。

此外，公司表示，不存在單個持股超過50%的股東，公司股權較為分散，單個股東所享有的表決權不足以對股東大會的決議產生重大影響，故公司無控股股東。

根據北交所《業務規則適用指導第1號》，發行人不得存在對經營穩定性具有重大不利影響的情形；如果最近24個月內發行人董事變動人數比例較大，應視為發生重大不利變化。

而據招股書，2022年8月，鐵大科技董事長剛剛由劉鴻變更為成遠，此前，2019年8月，公司控股股東由同濟創新創業控股有限公司變更為無控股股東，實控人由同濟大學變更為成遠，實控人認定依據為成遠及47位一致行動人合計持股43.71%，而成遠持股比例僅3.82%。

此外，招股書表示，最近24個月，公司董事變動人數為3人，不足50%。不過，劉鴻、徐中偉職務分別由董事長、董事變更為董事、獨立董事，這樣的職位安排似乎比較少見，那么公司如此安排是否另有原因呢？如果將劉鴻、徐中偉上述職位變更視同董事變動，那么，最近24個月，公司董事變動比例或將超過50%，或應視為發生重大不利變化。

值得關注的是，徐中偉為同濟大學教授，受同濟大學委派于2017年8月至2020年5月任公司董事，2022年5月任公司獨立董事。不知徐中偉是否真正滿足獨立董事的獨立性要求？

工商信息顯示，報告期內，董事徐中偉為上?？茤|電子科技有限公司（以下簡稱：科東電子）實控人、執行董事。一方面，鐵大科技并未將董事兼任董事的科東電子認定為關聯方；另一方面，科東電子與上海邦誠電信技術股份有限公司（以下簡稱：邦誠電信）均位于“普陀區真南路500號1*7幢”，另據法律意見書，鐵大科技實控人一致行動人、研發人員、營銷人員郝云崗、鄭琳、楊智琦等均來自邦誠電信。

更為值得關注的是，2022年8月，公司董事長由劉鴻變更為成遠，而據工商信息，劉鴻為公司第一大股東中山聯匯執行事務合伙人廣東博源基金管理有限公司的實控人，此外，聯合光電（300691.SZ）持有中山聯匯的99%股份。報告期內，劉鴻長期擔任鐵大科技董事長，是否正說明第一大股東中山聯匯對公司存在重大影響并謀求實控權呢？

而招股書卻表示，公司與中山聯匯不存在依賴，與中山聯匯不存在同業競爭，聯合光電及其控制企業的經營范圍、主營業務及主要產品與公司不存在相同或類似的情形。

此外，公司表示，中山聯匯作為財務投資者從未謀求公司控制權，中山聯匯自入股公司后，未派駐任何一名管理人員、專職董事或專職監事，未曾在發行人董事會或監事會取得多數席位。

根據《北交所股票上市規則（試行）》，控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司上市后新增影響公司獨立持續經營的同業競爭；上市公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其實際控制人應當比照控股股東、實際控制人的要求履行義務，承擔責任。

而據聯合光電披露，中山聯匯投資鐵大科技后，各方將推動聯合光電視頻監控鏡頭應用于鐵路和城市地鐵等安防監控領域；聯合光電競購鐵大科技股權主要為拓展上下游業務和產生戰略協同，其對鐵大科技不屬于財務性投資。

由此可見，鐵大科技招股書似乎并未披露上述聯合光電入股的真實原因，聯合光電也未比照控股股東、實控人進行股權鎖定及避免同業競爭承諾，此外，公司稱中山聯匯為財務投資者，不知是否涉嫌虛假陳述呢？

公司高管或在重要供應商任職，對產能、產能利用率等也三緘其口

工商信息顯示，報告期內，邵思鐘為上海蘇飛電器設備有限公司（以下簡稱：蘇飛電器）監事，而蘇飛電器在報告期各期均位列鐵大科技的前五大原材料供應商。巧合的是，鐵大科技副總經理也叫邵思鐘。

此外，據工商年報，2019年-2021年，蘇飛電器社保繳納人數僅0人、0人、1人，注冊資本50萬元、實繳0元，不知公司與其交易是否真實呢？

招股書顯示，鐵大科技不適用于傳統的產能、產量和銷量概念，且未披露產能利用率、產銷率等情況。

但根據公司“建設項目”環評報告，2014年“建設項目”為公司形成年產信號（鐵路自動控制）設備600臺，智能化照明產品1000臺的產能，該項目建設地點即為公司現地址。

并且，公司表示，募投項目“設備監測（監控）系統產品技術平臺開發及擴產項目”可實現年新增鐵路信號車站集中監測系統100套、區間軌道電路室外監測系統150套等產能。

據環評報告，公司子公司上海正特機械管道技術有限公司（以下簡稱：上海正特）“新建生產鐵路信號設備廠房”項目于2017年10月投產，并形成產能年產信號集中監測系統300套、鐵路信號綜合防雷系統200套、無線調車機車信號和監控系統50套、LED和色燈信號機系統1000架，總投資3007萬元。但招股書表示，上海正特無實質經營。

除此以外，據上海鐵路監督管理局信息，2020年11月，鐵大科技因缺少部分與產品有關的國家和行業標準，STP-TD無線調車聯鎖模擬軟件測試大綱記錄表缺少關鍵信息，企業制定的《STP-TD無線調車機車信號和監控系統整機檢驗規范》測試內容、出廠檢驗有漏項，未按檢驗規范執行，被下發《鐵路專用設備行政許可企業監督檢查發現問題整改通知書》并限期整改。

據招股書，STP-TD型無線調車機車信號和監控系統或為公司主要產品之一，不過，招股書未對上述報告期內的問題進行披露。

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