標的業績未達承諾卻增值？獅頭股份收購一波三折 環球新資訊

近日，獅頭科技發展股份有限公司（證券簡稱：獅頭股份；證券代碼：600539.SH）發布公告稱，擬以現金6180萬元購買方賀兵持有的杭州昆汀科技股份有限公司（以下簡稱：昆汀科技）18%的股權，昆汀科技全部股權價值評估值為3.47億元。由于方賀兵為獅頭股份的副總裁，本次交易構成關聯交易。

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公告顯示，獅頭股份曾于2020年收購昆汀科技40%的股權，評估值為3.21億元。昆汀科技未能完成2021年業績承諾，獅頭股份于2021年年報計提了商譽減值準備。對此，上交所向獅頭股份下發了問詢函，要求獅頭股份說明昆汀科技本次評估值有所增加的原因。

收購標的業績未達承諾，估值卻提升

獅頭股份已經持有昆汀科技40%的股權，并通過表決權委托方式，持有昆汀科技10.54%表決權，合計控制昆汀科技50.54%表決權，為昆汀科技的控股股東。方賀兵為昆汀科技的董事長兼總經理，2021年2月起，任獅頭股份的副總裁。目前，方賀兵持有昆汀科技36.38%的股權。

公告顯示，昆汀科技專注于電子商務服務行業，是集直營零售、渠道分銷、品牌傳播及運營等為一體的一站式電商服務運營商，服務品牌包括衛龍、片仔癀、霸王、ABC、飛利浦、Ziwi等國內外優秀品牌，在美妝、寵物口糧、日化用品、休閑食品領域逐漸培育了核心競爭優勢。

11月25日，獅頭股份發布公告稱，為推動公司產業轉型，實現對昆汀科技的絕對控股，擬以自有資金6180萬元收購方賀兵持有的昆汀科技229.79萬股股份，占昆汀科技的股權比例為18.00%。

公告顯示，本次收購選取收益法的評估結果作為評估結論，以2022年7月31日為基準日，昆汀科技的股東全部權益價值在評估基準日的市場價值為34373萬元，增值率為118.03%，經雙方協商確定交易金額為6180萬元。

事實上，獅頭股份與昆汀科技的淵源，要追溯到兩年前。2020年4月，獅頭股份發布《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》，擬通過支付現金及表決權委托等方式，取得昆汀科技的控制權。

當年6月，獅頭股份發布《重大資產購買報告書》，為了推動上市公司戰略轉型，快速進入電子商務服務領域，豐富上市公司的業務結構，獅頭股份擬以支付現金方式，向交易對方購買昆汀科技40%的股權。其中，以現金方式向方賀兵等7名交易對方購買其合計持有的昆汀科技17.58%的股權。

據該報告書，該次股權收購采用收益法作為評估結果，昆汀科技全部股東權益市場價值的評估值為32067萬元，增值率為211.32%。經協商，方賀兵等7名交易對方合計持有的昆汀科技17.58%股權的交易價格為5639.57萬元。

同時，該次收購中，方賀兵、劉佳東、方林賓、杭州昆陽投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：昆陽投資）、何榮、張遠帆為業績承諾方，承諾昆汀科技2020、2021、2022年度經審計的扣非后歸母凈利潤分別不低于3700萬元、5000萬元、6000萬元。

2020年，昆汀股份實現扣非后歸母凈利潤3760.42萬元，完成了業績承諾；然而，2021年，昆汀股份實現扣非后歸母凈利潤3596.96萬元，未完成2021年度業績承諾。

由于獅頭股份收購昆汀科技形成商譽7860.03萬元，2021年年報中，獅頭股份對持有的昆汀科技的股權確認商譽減值284.16萬元。

根據獅頭股份本次發布的收購公告，2022年1-7月，昆汀科技的凈利潤僅為1017.22萬元，與業績承諾6000萬元的偏差巨大，而昆汀科技本次評估值較獅頭股份前次收購時的評估值更高。

對此，上交所要求獅頭股份結合昆汀科技2021年度業績承諾未完成、2022年度業績承諾預計難以完成的具體情況，說明本次評估值增加的具體原因，是否充分考慮了業績未達標情況。

同時，上交所要求獅頭股份結合昆汀科技業績承諾未完成而兩次估值未做出明顯調整的情況，說明2020年首次收購昆汀科技40%的股權時是否存在尚未披露的協議或其他安排。

原有業務盈利較弱，收購目的被問詢

獅頭股份的前身為太原水泥廠，設立時，太原獅頭集團有限公司（以下簡稱：獅頭集團）以其所屬的太原水泥廠、陽曲水泥廠、宏峰水泥廠、混凝土分公司與水泥、混凝土生產、經營相關的凈資產折價入股，占獅頭股份股本總額的73.68%。

2016年，獅頭集團將其所持有的獅頭股份全部股份轉讓給了蘇州海融天投資有限公司、山西潞安工程有限公司，獅頭股份將與水泥主業相關的業務、資產和負債轉讓給獅頭集團，2017年2月，重組實施完畢。

2016年11月，獅頭股份收購了浙江龍凈水業有限公司70%的股權，其主營業務變為環保節能產品制造及水環境綜合治理業務，產品主要為凈水龍頭及配件。

由于市場競爭加劇等原因，2019年，獅頭股份實現收入5517.56萬元，同比下滑40.71%，實現歸母凈利潤-1982.07萬元。

事實上，這并不是獅頭股份第一次虧損。公告顯示，2013、2014年，獅頭股份因原有水泥制造業務虧損，連續兩年經審計的凈利潤均為負值，其股票2015年被上交所實施退市風險警示。

2016年、2017年，獅頭股份再次連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負數，2018年4月，獅頭股份的股票被實施退市風險警示。

雖然2018年獅頭股份的歸母凈利潤轉正，但2019年再次虧損，如何提升上市公司的盈利能力似乎成了獅頭股份保殼的關鍵。2020年6月，獅頭股份發布了前述《重大資產購買報告書》，并成功將昆汀科技并表。

公告顯示，2021年，獅頭股份實現營業收入46565.10萬元，其中，昆汀科技實現營業收入40414.26萬元，占獅頭股份全部營業收入的比例為86.79%；獅頭股份實現歸母凈利潤1445.29萬元，其中，昆汀科技實現歸母凈利潤3746.76萬元。

2022年上半年，獅頭股份實現營業收入24093.59萬元，其中，昆汀科技實現營業收入17166.70萬元，而獅頭股份的凈水龍頭制造及水環境治理板塊僅實現營業收入2414.86萬元，同比下滑21.96%。上半年，獅頭股份實現歸母凈利潤257.94萬元，其中，昆汀科技實現歸母凈利潤1364.81萬元。

這樣看來，如果剔除昆汀科技帶來的業績，以及由于昆汀科技2021年未達到業績承諾導致的商譽減值，獅頭股份2021年、2022年上半年的業績似乎將為負值。

另外，據獅頭股份的公告，方林賓、劉佳東自2020年9月起將昆汀科技10.54%的股份表決權委托給獅頭股份行使，委托期限將于2023年9月終止，屆時獅頭股份可能不再將昆汀科技并表，而是否并表昆汀科技似乎是獅頭股份能否盈利的關鍵。

對此，上交所要求獅頭股份結合近年財務數據，測算并說明若昆汀科技出表，會否導致其營業收入小于1億元且扣非前后凈利潤為負值，會否觸及財務類強制退市指標，本次交易是否為以保殼為目的的收購行為。

事實上，這并不是獅頭股份首次嘗試取得昆汀科技的控股權。根據獅頭股份2020年與方賀兵等人簽訂的《股份收購協議》，在昆汀股份完成2020年業績承諾且未發生影響其運營的重大不利變化的情況下，獅頭股份可在交割完成12個月后且不晚于2021年9月30日前啟動收購昆汀科技剩余股份事宜的協商推進程序。

2021年6月，獅頭股份發布《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》，擬通過發行股份及支付現金的方式購買昆汀科技全部或部分剩余股份，同時募集配套資金。

隨后，獅頭股份發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬購買方賀兵、劉佳東、方林賓、昆陽投資、何榮、張遠帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。交易完成后，獅頭股份將持有昆汀科技99.99%的股份。

不過，2022年4月，獅頭股份發布《關于終止重大資產重組事項的公告》。公告顯示，因該次重組交易方案涉及的相關審計評估、盡職調查等工作未能如期完成，且相關市場環境已經發生變化，昆汀科技2021年度業績未達預期，獅頭股份決定終止該次重大資產重組事項。

關鍵詞： 一波三折 獅頭股份