鞍重股份折價賣“子”引關注，主業或迎重大轉變

近期，鞍重股份擬減值12.83%轉讓子公司及參股公司股權，本次擬出售資產系公司重型機器制造業務的核心主體，該事項引起交易所關注。

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折價賣“子”引關注

近日，深圳證券交易所向鞍山重型礦山機器股份有限公司（證券簡稱：鞍重股份；證券代碼：002667.SZ）發出關注函，事關公司擬掛牌轉讓子公司及參股公司股權一事。

此前的3月28日，公司發布公告，為滿足公司戰略轉型需要，聚焦并加快推進公司在新能源領域的發展步伐，公司擬轉讓原有工程機械制造業務等相關股權，即在上海聯合產權交易所通過公開掛牌方式轉讓控股子公司鞍山鞍重礦山機械有限公司（以下簡稱：鞍山鞍重）100%股權、遼寧鞍重建筑科技有限公司（以下簡稱：遼寧鞍重）100%股權、參股子公司湖北東明石化有限公司（以下簡稱：湖北東明）49%股權、江蘇眾為智能科技有限公司（以下簡稱：江蘇眾為）49%股權。

該公開掛牌涉及邀標事宜，對象為行業內優秀企業及個人，可能構成關聯交易，交易掛牌價格不低于資產評估機構對鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為的評估價值3.15億元，減值率為12.83%。

對于評估減值，關注函要求公司說明評估減值的測算過程與合理性，評估方法是否恰當，評估結果是否公允等。

值得注意的是鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北鞍重均是公司開展重型機器制造業務的核心主體。2021年7月16日，公司將振動篩及建筑產業化成套設備業務的部分資產及負債劃轉至鞍山鞍重、遼寧鞍重，劃撥凈值合計3.57億元。10月27日，公司審議通過鞍山鞍重、遼寧鞍重以資本公積轉增注冊資本事項，轉增后，鞍山鞍重、遼寧鞍重的注冊資本分別增加1.2億元、1.1億元。2022年2月22日，公司審議通過對鞍山鞍重、遼寧鞍重分別減資1.10億元、5000萬元的事項。

對此，關注函要求公司結合擬出售資產占公司總資產、凈資產、營業收入等的比重，說明本次交易完成后，公司主營業務是否將發生重大變化，未來公司是否還存在其他重型機械業務相關資產。

與前任實控人頻頻交易

在折價出售相關資產的同時，公司與原控股股東和實際控制人的交易也引起了交易所關注。

2020年10月，公司首發上市時的控股股東和實際控制人楊永柱、溫萍夫婦將其合計持有的公司23.93%的股份，以 13.84 元/股的價格協議轉讓，導致公司控制權變更。2020 年12 月 ，公司控股股東正式變更為上海領億新材料有限公司，公司實際控制人變更為黃達。

然而，2022年1月28日、3月18日，公司分別發布公告，擬向楊永柱借款，金額分別為9000萬元、不低于3000萬元且不高于2.10億元，借款期限為自借款資金到賬之日起6個月，借款的年利率為3.7%。而兩次借款質押的公司持有資產包括本次擬出售的鞍山鞍重100%股權、湖北東明49%股權、遼寧鞍重100%股權。

對此，關注函要求公司結合本次邀標具體對象及其與楊永柱、溫萍夫婦、公司其他5%以上股東、公司董監高之間是否存在關聯關系、一致行動關系或其他可能造成利益傾斜的關系，說明本次交易是否構成關聯交易，相關股東或董監高是否應當在相應審議程序中回避表決。

另外，交易所還要求公司結合前期借款歸還進展，相關標的增資和減資實施情況等，說明本次交易是否與前期事項屬于一攬子安排，控制權變更時相關主體是否存在未披露或未完整披露的桌底協議。

主營業務轉變，賣“子”意圖早顯

我們梳理發現，鞍重股份在2022年主營業務發生較大轉變。2021年年報顯示，公司是一家主要從事煤炭、礦山、建筑及筑路機械設備的研發、制造、銷售和服務的公司。而2022年，公司將此前主要從事的業務劃分至工程機械制造業務之下，并開始經營以新能源鋰電材料產業鏈為主體的鋰礦選礦、基礎性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業務。

在營業收入構成上，從行業角度看，公司2022年重型機器制造業占營業收入比重由2021年的67.99%下降至13.29%，而有色金屬冶煉和壓延加工業占營業收入比重由2021年的0%上升至86.71%。具體到產品上，2022年鋰化合物及衍生品、鋰精礦及伴生品、振動篩及PC生產線的收入占比分別為59.76%、26.95%、12.82%。

據此，公司表示，公司及子（孫）公司2022年度的鋰資源（鋰云母/碳酸鋰）相關業務超過總營業收入的50%，自2022年12月31日起，公司的主營業務變更為鋰礦選礦、基礎性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業務。

值得注意的是，公司2018年至2021年業績表現并不理想。

2018年至2020年，公司一直呈現增收不增利的情況。2018年、2019年、2020年，公司營業收入分別同比上升2.51%、20.08%、30.61%，而歸母凈利潤卻分別同比下降45.59%、13.09%、53.88%。

2021年1月，公司發布《關于成立全資子公司的公告》表示，為促進企業長遠發展，擬分別出資1億元設立全資子公司鞍山鞍重、遼寧鞍重，經營專用設備制造等、通用設備制造等業務，拓展公司產業鏈。

但鞍山鞍重、遼寧鞍重的到來未能給公司帶來重大利潤。2021年公司營業收入、歸母凈利潤雙雙下滑。2021年年報顯示，公司實現營業收入2.29億元，同比下降21.09%，實現歸母凈利潤-9592.25萬元，同比下降1998.90%。其中，鞍山鞍重2021年營業收入、凈利潤分別為1.04億元、825.37萬元，遼寧鞍重2021年營業收入、凈利潤分別為1420.58萬元、-2840.35萬元，兩家子公司凈利潤共計虧損2014.98萬元。

而2022年，在新能源鋰電材料產業的加持下，公司業績出現扭轉。

2022年報顯示，公司實現營業收入11.86億元，同比增長417.95%，實現歸母凈利潤8239.41萬元，同比增長185.90%。其中，有色金屬冶煉和壓延加工業實現營業收入10.28億元，毛利率達43.66%。

那么，公司未來如何轉型？出售資產會帶來哪些影響？我們還將持續關注。

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