廈門鎢業: 廈門鎢業關于海峽國際社區項目相關合作協議項下合同權利和義務及廈門原石灘酒店管理有限公司67.285%股權擬公開掛牌轉讓的公告

股票代碼：600549????股票簡稱：廈門鎢業??????公告編號：臨-2023-057

??????????????廈門鎢業股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

關于海峽國際社區項目相關合作協議項下合同權利

和義務及廈門原石灘酒店管理有限公司?67.285%股權

??????擬公開掛牌轉讓的公告

???本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

???重要內容提示：

?????公司控股子公司廈門滕王閣房地產開發有限公司擬以公開掛牌的方式轉

讓海峽國際社區項目相關合作協議項下合同權利和義務，此交易標的掛牌底價為

讓其所持有的廈門原石灘酒店管理有限公司?67.285%股權，此交易標的掛牌底價

為?10?萬元。為確保海峽國際社區項目會所管理的統一性和整體性，前述兩個交

易是一攬子交易。

?????因本次交易擬通過公開掛牌的方式進行，交易對方尚不能確定，暫無法

確定是否構成關聯交易。

?????本次交易未構成重大資產重組。

?????本次交易的實施不存在重大法律障礙。

?????本次交易已于?2023?年?6?月?27?日經公司第九屆董事會第二十七次會議審

議通過。本次交易無需提交股東大會審議。

?????由于本次交易為掛牌轉讓，最終交易能否成交、受讓方及成交金額均存

在不確定性，對業績的影響亦存在不確定性，公司將根據該事項的進展情況，及

時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

??一、交易概述

??（一）交易基本情況

??為集中資源，專注于鎢鉬、新能源材料和稀土三大核心業務的發展，廈門鎢

業股份有限公司（以下簡稱“公司”）已決定退出房地產業務。為逐步實現退出

房地產業務的目的，公司及控股子公司廈門滕王閣房地產開發有限公司（以下簡

稱“廈門滕王閣”）擬因企施策，對廈門滕王閣下屬公司股權分別公開掛牌轉讓。

根據轉讓計劃的推進進展，廈門滕王閣擬將海峽國際社區項目相關合作協議項下

合同權利和義務及廈門滕王閣物業管理有限公司（以下簡稱“廈滕物業”）所持

廈門原石灘酒店管理有限公司（以下簡稱“廈門原石灘酒店”）67.285%股權公

開掛牌轉讓。海峽國際社區項目部以及廈門原石灘酒店所欠廈門滕王閣的債務，

則由受讓方以“加入債務”的方式一并向廈門滕王閣全額歸還。

??為確保海峽國際社區項目會所管理的統一性和整體性，廈門滕王閣在海峽國

際社區項目相關合作協議項下合同權利和義務的轉讓和廈滕物業所持廈門原石

灘酒店?67.285%股權的轉讓是一攬子交易，兩者具有相關性。受讓廈門滕王閣在

海峽國際社區項目相關合作協議項下合同權利和義務的同時，必須同步受讓廈滕

物業所持廈門原石灘酒店?67.285%股權；反之，受讓廈滕物業所持廈門原石灘酒

店?67.285%股權的同時，必須同步受讓廈門滕王閣在海峽國際社區項目相關合作

協議項下合同權利和義務。

??為推進本次交易，致同會計師事務所（特殊普通合伙）福州分所（以下簡稱

“致同”）和福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司（以下簡稱“福建

中興”），以?2022?年?6?月?30?日為基準日，分別對海峽國際社區項目部、廈門原

石灘酒店進行了審計和評估。按照轉讓價款不低于經核準或備案的轉讓標的評估

結果的原則，廈門滕王閣在海峽國際社區項目相關合作協議項下合同權利和義務

轉讓的掛牌底價確定為?5,300?萬元（人民幣，下同），廈滕物業所持廈門原石灘

酒店?67.285%股權轉讓的掛牌底價確定為?10?萬元。上述掛牌擬通過公開網絡競

價、價高者得（優先權人在同等條件下享有優先購買權）。

??根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司重大資產重組管理辦法》

等法規，本次交易不構成重大資產重組。

??（二）董事會審議情況和獨立董事意見

峽國際社區項目相關合作協議項下合同權利和義務及廈門原石灘酒店管理有限

公司?67.285%股權公開掛牌轉讓的議案》。

??公司獨立董事對本次交易發表獨立意見，認為本次交易符合公司長遠戰略規

劃，公司對非核心業務資產進行戰略剝離，有利于優化公司的資源配置和資產結

構，有利于公司專注于鎢鉬、新能源材料和稀土三大核心業務的發展。本次交易

以公開掛牌轉讓的方式進行，掛牌價格以評估價值為參考，符合企業國有資產處

置的相關規定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，并且不

會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。公司對于該事項的決策、表決程

序合法有效，符合有關法律、法規和《公司章程》等的相關規定。

??（三）交易尚需履行的審批和其他程序

??根據《股票上市規則》及公司章程等相關規定，本次交易無需提交股東大會

審議。

??二、交易對方情況

??本次審議的相關交易屬于公開掛牌交易，交易對方（受讓方）尚不能確定。

??三、交易標的及轉讓方案

??（一）?標的一：海峽國際社區項目合同權利義務

??本次交易的標的一為廈門滕王閣在海峽國際社區項目相關合作協議項下的

全部合同權利義務（以下簡稱“目標權益”）。

??海峽國際社區項目的國有土地使用權、立項、規劃、建設等法律手續均在項

目合作方建明（廈門）房地產有限公司（以下簡稱“建明”）名下。對于海峽國

際社區項目合同權利義務的轉讓，建明在同等條件下享有優先購買權。目標權益

權屬清晰，不存在法律法規禁止轉讓的情形，亦不存在其他足以妨礙合同權利義

務轉讓的訴訟事項或查封、凍結等司法措施的事項。

??（1）?項目概況

協議書》等有關合作協議（以及后續相關補充協議，統稱“相關合作協議”），

合作開發廈門國際會展中心北側海峽國際社區項目，即海峽國際社區項目。廈門

滕王閣通過相關合作協議約定享有項目的?67.285%合作權益，建明享有項目的

??海峽國際社區項目共分?5?期開發，1-4?期是住宅與地下車位，5?期是商業與

辦公樓。目前該項目已完成?1-4?期建設。

???（2）?項目合作方概況

???項目合作方建明通過相關合作協議約定享有海峽國際社區項目?32.715%的合

作權益，是與目標權益轉讓有直接關系的當事人。建明系建明集團國際有限公司

的?全?資?子?公?司?，?成?立?于?1992?年?12?月?12?日?，?統?一?社?會?信?用?代?碼?為

“91350200612012264D”，法定代表人為李建斌，注冊資本和實收資本均為

事房地產投資開發及自建房產的物業管理”。

???（3）?項目主要財務信息

???海峽國際社區項目最近一年又一期的財務狀況如下：

?????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????項目????????????2022?年?12?月?31?日???????????2023?年?3?月?31?日

?????資產總額???????????????????????52,412.08???????????????52,340.77

?????負債總額???????????????????????48,609.41???????????????48,577.71

??????凈資產???????????????????????????3,802.66?????????????3,763.06

??????項目??????????????2022?年?1-12?月?????????????2023?年?1-3?月

?????營業收入?????????????????????????????440.12???????????????150.35

?????利潤總額???????????????????????-9,030.84??????????????????-40.40

??????凈利潤??????????????????????-13,271.47??????????????????-39.60

????????????????????致同會計師事務所

?????審計機構?????????????????????????????????????????未經審計

??????????????????（特殊普通合伙）福州分所

???海峽國際社區項目的收入主要為店面、會所、幼兒園等租賃收入。

???（4）?項目審計和評估情況

???為實施本次合同權利義務轉讓，致同和福建中興已受托分別負責審計和評估

工作（審計和評估基準日：2022?年?6?月?30?日），并分別出具了編號為“致同審

字（2022）第?351C025291?號”的《審計報告》及編號為“閩中興評字（2022）

第?TX20016-2?號”的《評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”）。本次評估選

用資產基礎法進行評估，綜合分析確定評估結論。經評估，截至評估基準日，海

峽國際社區項目部凈資產評估值為?6,188.81?萬元。評估報告已通過福建省國有

資產監督管理委員會（以下簡稱“福建省國資委”）備案。

??（1）?交易方式

???本次合同權利義務轉讓在福建省產權交易中心（以下簡稱“交易中心”）公

開進行，采用網絡競價、價高者得、建明（項目合作方）在同等條件下享有優先

購買權的方式競價。

??（2）?掛牌底價

??依據經福建省國資委備案的《評估報告》，廈門滕王閣在海峽國際社區項目

相關合作協議項下的全部合同權利義務價值為?4,164.14?萬元。按照轉讓價款不

低于經核準或備案的轉讓標的評估結果的原則，本次合同權利義務轉讓掛牌底價

確定為?5,300.00?萬元。

??廈滕物業轉讓其所持有的廈門原石灘酒店?67.285%股權的交易與本次合同權

利義務轉讓為一攬子交易，同步掛牌，競買人按照交易中心的競價規則對兩個掛

牌項目進行一攬子報價，總價最高者得。

??（3）?債務處理

???受讓方在受讓目標權益的同時，以“加入債務”的方式向廈門滕王閣全額歸

還海峽國際社區項目部所欠廈門滕王閣的關聯債務。

???海峽國際社區項目部尚欠廈門滕王閣的關聯債務，包括：

???①?評估基準日債務：根據《評估報告》，截至?2022?年?6?月?30?日（評估基

準日），海峽國際社區項目部對廈門滕王閣所負有的債務金額為?312,380,228.28

元。

???②?新增債務：即過渡期內廈門滕王閣向海峽國際社區項目部提供資金形成

的債務。截至?2023?年?5?月底，前述新增債務約為?336?萬元。

??（4）?競買人（受讓方）應具備交易中心要求的資格條件。

??（5）?主要支付條款

?????對于合同權利義務轉讓價款及評估基準日債務清償款，由受讓方按以下方

式分兩期支付：

???首付款：在《合同權利義務轉讓協議》簽訂之日起?5?個工作日內，受讓方應

向交易中心一次性支付合同權利義務轉讓價款及評估基準日債務清償款合計金

額的?30%（包含受讓方已繳納的保證金）。雙方確認首付款優先支付?100%合同權

利義務轉讓價款，剩余部分視為支付評估基準日債務清償款。

??尾款：在《合同權利義務轉讓協議》簽訂之日起?12?個月內，受讓方應向廈

門滕王閣一次性支付剩余款項；在支付該筆款項時，受讓方應按同期全國銀行間

同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（1?年期）向廈門滕王閣支付利息。為保

證該筆款項的支付，受讓方須在簽訂《合同權利義務轉讓協議》之前提供相應金

額的見索即付銀行保函。

??對于新增債務清償款，由受讓方在《合同權利義務轉讓協議》簽訂之日起?5

個工作日內一次性向廈門滕王閣支付。

??（6）?交割

??交割日為廈門滕王閣及受讓方按照《合同權利義務轉讓協議》約定完成交割

手續之日。在受讓方全額付清首付款及新增債務清償款之日起?5?個工作日內，雙

方完成相關交割手續并簽署交割確認書。

??（7）?過渡期間損益處理

??海峽國際社區項目自評估基準日的次日（即?2022?年?7?月?1?日）起至交割日

上一個月的最后一日止的期間損益，由廈門滕王閣按照目標權益轉讓前持有的權

益比例享有和承擔。之后，由受讓方按照受讓后持有的權益比例享有和承擔。

??（8）?稅費

??因《合同權利義務轉讓協議》項下目標權益轉讓而產生的稅收和費用，應由

各方按法律法規之規定各自負擔其應承擔的部分。

??（9）?保證金

??競買人按交易中心公告要求繳納競買合同權利義務的競價保證金及清償債

務保證金。

??（10）主要違約責任

??①?轉讓方違約責任：在受讓方妥善履行協議規定的義務和責任的前提下，

如確因廈門滕王閣的故意阻撓，導致雙方未能完成交割的，每逾期一日，廈門滕

王閣應按協議項下合同權利義務轉讓價款總額的萬分之五向受讓方支付違約金。

逾期超過?7?個工作日的，受讓方有權終止或解除協議，發生此等情形的，廈門滕

王閣應按合同權利義務轉讓價款的?20%向受讓方支付違約金，并應賠償受讓方因

此所遭受的損失。

??②?受讓方違約責任：如受讓方未能按期支付協議項下的合同權利義務轉讓

價款及關聯債務清償款，每逾期一日，受讓方應按屆時未付金額的萬分之五向廈

門滕王閣支付違約金。逾期超過?7?個工作日的，廈門滕王閣有權終止或解除本協

議，且廈門滕王閣有權另行將合作協議項下的合同權利義務轉讓給他人，發生此

等違約情形的，受讓方應按合同權利義務轉讓價款及關聯債務金額之和的?20%向

廈門滕王閣支付違約金，并應賠償廈門滕王閣因此所遭受的損失。

??任何一方未能妥善履行協議約定的除前述義務之外的其他義務，違約方應采

取措施補救，并賠償守約方所受損失。

??（11）生效條件

??《合同權利義務轉讓協議》經各方簽訂且受讓方按協議約定提供銀行保函后

即告生效。

??目標權益轉讓不涉及人員安置、土地租賃等變動情況，不涉及上市公司股權

轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

??合同權利義務轉讓完成后，受讓方應促使海峽國際社區項目不得繼續使用廈

門滕王閣名下的字號、商標、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以廈

門滕王閣合作項目名義開展經營活動。

??如受讓方未能同步受讓廈滕物業所持原石灘酒店公司?67.285%股權，或者受

讓方受讓該等股權的交易或合同因任何原因被撤銷、終止、解除、確認為無效、

未生效、不成立或無法實際履行等，廈門滕王閣均有權終止或解除《合同權利義

務轉讓協議》。

?（二）標的二：廈門原石灘酒店管理有限公司?67.285%股權

??本次交易的標的二為廈滕物業所持有的廈門原石灘酒店?67.285%股權（以下

簡稱“目標股權”）。目標股權權屬清晰，不存在法律法規禁止轉讓的情形，亦

不存在其他足以妨礙合同權利義務轉讓的訴訟事項或查封、凍結等司法措施的事

項。廈門原石灘酒店其他股東享有同等條件下的優先購買權。

??（1）廈門原石灘酒店概況

??廈門原石灘酒店成立于?2012?年?2?月?9?日，注冊資本和實收資本均為?100?萬

元，注冊地址位于廈門市思明區會展北里?27?號。廈門原石灘酒店經營范圍包括

“對合法設立的酒店進行管理；從事海峽國際社區商業配套服務（包括住宿、餐

飲、游泳池、公共浴室和保健按摩和停車場管理等）”。

??（2）廈門原石灘酒店股權結構

?????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

序號?????股東名稱?????認繳出資額????????????????實繳出資額??????????持股比例

??????合計???????????????????100???????????????100??????100%

??（3）廈門原石灘酒店財務狀況

??廈門原石灘酒店最近一年又一期的財務狀況如下：

?????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????項目????????2022?年?12?月?31?日???????????2023?年?3?月?31?日

?????資產總額????????????????????????239.33????????????????137.45

?????負債總額????????????????????????408.21????????????????349.58

?????凈資產????????????????????????-168.89???????????????-212.12

??????項目?????????2022?年?1-12?月??????????????2023?年?1-3?月

?????營業收入????????????????????????872.09????????????????179.89

?????利潤總額???????????????????????-207.36????????????????-43.24

?????凈利潤????????????????????????-222.78????????????????-43.24

????????????????致同會計師事務所

?????審計機構?????????????????????????????????????未經審計

??????????????（特殊普通合伙）福州分所

??（4）廈門原石灘酒店業務經營情況

??廈門原石灘酒店依托海峽國際社區項目?1?號會所設立，主要服務對象是海峽

國際社區項目的業主。廈門原石灘酒店主要負責酒店住宿、餐飲、游泳池、公共

浴室、保健按摩經營活動及停車場經營管理。

??（5）廈門原石灘酒店審計和評估情況

??為實施本次股權轉讓，致同和福建中興已受托分別負責審計和評估工作（審

計和評估基準日：2022?年?6?月?30?日），并分別出具了編號為“致同審字（2022）

第?351C025651?號”的《審計報告》及編號為“閩中興評字（2023）第?YH20002-

法進行評估，綜合分析確定評估結論。經評估，截至評估基準日，廈門原石灘酒

店凈資產評估值為-44.73?萬元。評估報告已通過福建省國資委備案。

??（1）?交易方式

??本次股權轉讓在交易中心公開進行，采用網絡競價、價高者得、其他股東在

同等條件下享有優先購買權的方式競價。

??（2）?掛牌底價

??依據經福建省國資委備案的《評估報告》，目標股權價值為-30.10?萬元。按

照轉讓價款不低于經核準或備案的轉讓標的評估結果的原則，本次股權轉讓掛牌

底價確定為?10?萬元。

??本次股權轉讓與廈門滕王閣轉讓其在海峽國際社區項目相關合作協議項下

的合同權利和義務轉讓為一攬子交易，同步掛牌，競買人按照交易中心的競價規

則對兩個掛牌項目進行一攬子報價，總價最高者得。

??（3）?債務處理

??在過渡期內，廈門滕王閣向廈門原石灘酒店提供資金而形成的關聯債務，包

括該資金本金及利息（按照廈門原石灘酒店與廈門滕王閣既有約定的利率標準自

實際提供資金之日起計算至全部清償之日），由受讓方以“加入債務”的方式向

廈門滕王閣全額清償，并在《股權轉讓協議》簽訂之日起?5?個工作日內一次性向

廈門滕王閣支付。截至?2023?年?5?月底，前述債務約為?20?萬元。

??（4）?股權競買人（受讓方）應具備交易中心要求的資格條件。

??（5）?主要支付條款

??受讓方支付至交易中心的股權競價保證金等額轉為股權轉讓價款。受讓方須

在《股權轉讓協議》簽訂之日起?5?個工作日內向交易中心一次性全額支付剩余股

權轉讓價款。交易中心在收到廈滕物業和受讓方簽署的《交割完畢反饋函》及協

議原件后的?3?個工作日內將全部轉讓價款轉付至廈滕物業。

??因本次股權轉讓標的在掛牌轉讓的同時，廈門滕王閣擬同步掛牌轉讓其持有

的廈滕物業?100%股權，且本次股權轉讓標的未納入廈門滕王閣轉讓廈滕物業?100%

股權的標的范圍，故廈滕物業就本次股權轉讓獲得的收入及支出的費用均由廈門

滕王閣最終享有和承擔，包括但不限于股權轉讓款、關聯債務款項（如有）、期

間損益、稅費等。受讓方應與廈門滕王閣結算上述款項。

??（6）?交割

??交割日為完成股東變更登記手續之日。在《股權轉讓協議》約定的交割條件

全部具備之日起?5?個工作日內，受讓方應向當地市場監管局申請將目標股權變更

登記至受讓方名下，廈滕物業予以必要的配合。

??（7）?過渡期間損益處理

??目標股權自評估基準日次日起至交割日止為交易的過渡期。廈門原石灘酒店

自評估基準日的次日（即?2022?年?7?月?1?日）起至交割日上一個月最后一日止的

期間損益，由廈滕物業按照目標股權轉讓前持有的股權比例享有和承擔。之后，

由受讓方按照受讓后持有的股權比例享有和承擔。

??（8）?稅費

??目標股權交易過程中涉及的有關稅費，根據國家相關規定由廈滕物業和受讓

方各自承擔。

??（9）?保證金

??競買人按交易中心公告要求繳納競買目標股權的競價保證金。

??（10）主要違約責任

??①?廈滕物業違約責任：

??在受讓方妥善履行《股權轉讓協議》規定的義務和責任的前提下，如確因廈

滕物業的故意阻撓，導致目標股權未能按期變更登記至受讓方名下的，每逾期一

日，廈滕物業應按《股權轉讓協議》項下目標股權轉讓價款總額的萬分之五向受

讓方支付違約金。如發生廈滕物業違約的情形，受讓方仍有權要求廈滕物業繼續

履行《股權轉讓協議》；在滿足《股權轉讓協議》規定的條件時，受讓方還享有

終止和解除權。

??②???受讓方違約責任：

??如受讓方未能按期全額支付《股權轉讓協議》項下的目標股權轉讓價款或關

聯債務款項，每逾期一日，受讓方應按屆時未付金額的萬分之五承擔違約責任。

因受讓方原因導致目標股權轉讓價款未能及時支付的，視為受讓方逾期支付。受

讓方未能妥善履行《股權轉讓協議》規定的除付款義務之外的其他義務，受讓方

除應采取措施彌補廈滕物業所受損失外，還應按廈滕物業所受損失金額的?20%向

廈滕物業支付違約金。

??如發生受讓方違約的情形，廈滕物業仍有權要求受讓方繼續履行《股權轉讓

協議》；在滿足《股權轉讓協議》規定的條件時，廈滕物業還享有終止和解除權。

??（11）生效條件

??《股權轉讓協議》一經各方簽訂即告生效。

??目標股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等變動情況，不涉及上市公司股權

轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

??股權轉讓完成后，受讓方應促使廈門原石灘酒店不得繼續使用廈滕物業及廈

門滕王閣名下的字號、商標、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以廈

滕物業或廈門滕王閣下屬公司名義開展經營活動。

??如受讓方未能同步受讓廈門滕王閣在海峽國際社區項目相關合作協議項下

合同權利和義務，或者受讓方受讓廈門滕王閣在海峽國際社區項目相關合作協議

項下合同權利和義務的交易或合同因任何原因被撤銷、終止、解除、確認為無效、

未生效、不成立或無法實際履行等，廈滕物業均有權終止或解除《股權轉讓協議》。

??四、本次交易的目的和對公司的影響

??本次轉讓海峽國際社區項目相關合作協議項下的合同權利和義務以及廈門

原石灘酒店股權為承債式轉讓，清償海峽國際社區項目部及廈門原石灘酒店所負

廈門滕王閣全部債務作為本次轉讓的交易條件。目的在于集中公司資源，專注于

鎢鉬、新能源材料和稀土三大核心業務的發展。本次交易有利于優化公司的資源

配置和資產結構，符合公司長遠戰略規劃。公司不存在為廈門滕王閣下屬公司提

供擔保、委托其理財的情況。

??由于本次交易為掛牌轉讓，因此最終能否成交及交易價格尚不能確定，對公

司業績的影響存在不確定性，具體將根據實際成交情況確定。

??五、授權事項

??公司董事會授權總裁班子根據上述轉讓方案確認具體協議內容、決定具體掛

牌事宜、簽署有關協議和交易文件、辦理股權過戶手續等。若本次掛牌轉讓在交

易中心信息披露期滿未征集到合格受讓方，公司董事會授權總裁班子根據《企業

國有資產交易監督管理辦法》等國有資產交易的相關規定處置。

??六、風險提示

??由于本次交易擬通過公開掛牌的方式進行，最終交易能否成交、受讓方及成

交金額均存在不確定性，對業績的影響亦存在不確定性，公司將根據該事項的進

展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

??七、備查文件

??特此公告。

?????????????????????????????廈門鎢業股份有限公司董事會

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