環球新消息丨年報“難產”、新舊股東“對簿公堂”，交大昂立多位高管離任

近日，交大昂立免去唐道清副總裁職務，此前，公司還有多位高管辭職。與此同時，受前期會計差錯更正影響，公司2022年年報、2023年一季報均遇“難產”，而公司實控人2022年8月發生變更，新舊股東還因損害公司利益責任糾紛“對簿公堂”。

【資料圖】

多位高管離任

2023年5月初，上海交大昂立股份有限公司（證券簡稱：交大昂立；證券代碼：600530.SH）發布《關于免去副總裁的公告》，據公告，公司董事會以同意6票，反對2票，棄權2票，審議通過《關于免去唐道清副總裁職務的議案》，免職后，唐道清不再擔任公司副總裁職務，但仍為公司董事。

針對上述決議，董事趙思淵、何俊表示反對，獨立董事李柏齡、劉峰棄權，理由為：公司無正當理由免除高管職務、公司未提供未盡到勤勉盡責的有力依據。

據公告，唐道清上任公司董事時，兼任大眾交通（集團）股份有限公司（以下簡稱：大眾交通）審計部總經理，而大眾交通為公司原控股股東。

此外，2023年1月，公司監事李一賀、楊朝娟辭職；2023年2月，公司副總裁華宇明辭職；2023年4月，公司監事朱瑩政辭職。

年報“難產”

值得注意的是，2023年4月28日，公司表示，因在年報審計過程中發現多項涉及前期會計差錯更正事項，該多項事項對年報數據認定產生重大影響，公司同時需要對2016年至2021年6年的年報進行重新編制，出具更正后的年報，工作量巨大。

公司預計無法按時完成2022年年報編制，無法在法定期限內（2023年4月30日）披露2022年年度報告及2023年第一季度報告。

而根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，若公司未在法定期限內披露2022年年度報告及2023年第一季度報告，公司股票自法定期限屆滿的下一交易日起停牌。如公司在股票停牌兩個月內仍未披露的，則將被實施退市風險警示。

就在公告發布的同時，公司股票在4月27日、4月28日連續兩個交易日內收盤價格跌幅偏離值累計達20%，已觸及《上海證券交易所交易規則》規定的異常波動標準，但公司回應不存在應披露而未披露的重大消息。

另據Choice金融終端數據，2017年至2020年，公司分別實現凈利潤1.64億元、-5.26億元、-7.08億元、0.95億元，分別實現歸母凈利潤1.6億元、-5.06億元、-0.78億元、0.93億元。

也就是說，2018年、2019年公司凈利潤已經連續兩年為負，而此次公司對2016年至2021年6年的年報進行重新編制，若2017年或2019年公司年報重新編制后出現凈利潤負值，公司前期凈利潤或已連續3年為負。

此外，2023年1月，公司將年審機構由大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大信所）變更為中興華會計師事務所（以下簡稱：中興華）。

公司表示，經與大信所溝通關于2022年年度審計報告的事項，未在審計業務約定書部分條款和審計費用等重要事項達成一致，為確保公司2022年審計工作的順利推進，經綜合考慮，公司對年審機構進行變更。

交大昂立主要業務為食品及保健食品的原料和終端產品的研發、生產、銷售，以及老年醫療護理機構的運營及管理。

2022年前三季度，公司分別實現營業收入、歸母凈利潤、歸母扣非凈利潤2.64億元、3695.87萬元、3502.34萬元，同比分別增長1.02%、55.59%、84.15%，而公司凈利潤增長主要受益于投資收益及匯兌收益的增加。

但據公司2022年業績預告，2022年公司預計實現歸母凈利潤約為-10000萬元，同比減少約369%（未經審計），實現歸母扣非凈利潤約為-11500萬元，同比減少約554%（未經審計）。

公司稱，2022年，公司全資孫公司霍爾果斯仁恒醫養管理有限公司管理的各民非機構收入及利潤較上年有所下滑，同時仁恒醫養調整了向各民非機構收取的管理費。

另外，根據財政部《企業會計準則》，以及中國證監會發布的《會計監管風險提示第8號-商譽減值》文件要求，公司對收購全資子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下簡稱：仁杏健康）股權所形成的商譽及經營收益權在內的資產組進行了初步減值測試，初步判斷上述資產存在減值跡象。同時，公司全資孫公司上海昂立久鼎典當有限公司對上海興浦服裝有限公司發放的當金預計收回可能性極小，需全額計提減值準備。

實控人變更，新舊股東“對簿公堂”

公司原控股股東為大眾交通，原實控人為上海大眾企業管理有限公司。

2021年10月26日，公司股東上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱：昂立教育）向麗水農幫咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：麗水農幫）、麗水新誠新創科技發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：麗水新城）合計轉讓公司股份7954.9091萬股（占公司總股本的10.20%）。

2022年7月18日，嵇霖成為麗水農幫、麗水新誠的實際控制人，在公司擁有權益的股份數合計為16366.2705萬股（占公司總股本的20.98%）；此外嵇霖還取得了麗水新誠持有的公司5.19%股份受讓權。

此外，嵇霖控制的上海韻簡實業發展有限公司（以下簡稱：上海韻簡）、上海飾杰裝飾設計工程有限公司、麗水農幫、麗水新誠在公司擁有權益的股份數達到20413.9155萬股（占公司總股本的26.17%），成為公司第一大股東。

2022年8月13日，公司披露了《關于控股股東和實際控制人變更的提示性公告》，公司控股股東由大眾交通變更為上海韻簡及一致行動人上海飾杰、麗水農幫、麗水新誠；實際控制人上海大眾企業管理有限公司變更為嵇霖。

2023年4月，公司新任控股股東上海韻簡，因上市公司董事，時任副董事長周傳有利用關聯交易為自己謀取利益事項提起股東代表訴訟，公司作為本案的第三人參加訴訟。

本次訴訟涉及公司于2016年收購仁杏健康100%股權暨關聯交易以及2021年出售蘇州佰仁三香護理院有限公司100%股權的相關事項。上海韻簡訴稱，作為上市公司董事，時任副董事長周傳有，利用關聯交易為自己謀取利益，違反《公司法》第21條，構成利用關聯交易損害公司利益。

值得注意的是，公司2022年業績大虧的原因正與仁杏健康等相關資產組商譽減值直接相關，此外，公司對前期年報重新編制，會否出現持續三年及以上虧損也值得關注。

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