控制權變更未果，寧科生物又遭子公司增資方“爽約”

近日，寧科生物發布公告，重要控股子公司的增資方未履行實繳業務，導致該子公司臨時停產。此前，公司實控人一度籌備轉讓所持股權，但因核心條款未達成一致而終止。

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增資方中斷增資，公司或存ST風險

近日，寧科生物（600165.SH）發布《關于控股子公司增資事項進展暨臨時停產公告》，濟南長悅新材料科技產業合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：濟南長悅）未按約定履行向公司控股子公司寧夏中科生物新材料有限公司（以下簡稱：中科新材）增資3億元注冊資本金的實繳義務，構成實際違約。

此前，公司于2022年11月16日召開第九屆董事會第七次會議，審議通過了《關于控股子公司增資暨公司放棄優先認購權的議案》（以下簡稱：《增資議案》），濟南長悅將以自有資金向中科新材增資3億元，并于2022年11月17日完成工商變更登記手續。

根據當時簽訂的《寧夏中科生物新材料有限公司之增資協議》（以下簡稱：《增資協議》），濟南長悅對中科新材的增資款分三期實繳，無特殊情況下，最后一期增資款應于2023年3月31日前實繳。但截至2023年3月31日，經中科新材屢次催告，濟南長悅仍未履行向中科新材增資的實繳義務。

值得注意的是，據工商資料，12月14日，即在《增資議案》通過后不到一個月，濟南長悅法定代表人、執行事務合伙人或委派代表均由紀某某變更為馬某某。

增資方的違約導致中科新材流動資金不足，無法按原計劃組織生產，中科新材已經臨時停產，與此同時，中科新材7000萬元的短期債務無法按期償還并已被債權人提起訴訟，正興成新材料技術合伙企業（有限合伙）剩余股權轉讓款也未能按期支付。

此外，根據《增資協議》約定，中科新材《公司章程》、注冊資本金、董事、監事人員已變更，并在首期認繳資金到位后，對中科新材的總經理、財務總監崗位人員進行預安排。目前，認繳的增資款未全部實繳到位，而上述變動已發生，對公司及子公司的融資渠道，包括但不限于增資擴股、銀行借款造成嚴重阻礙。

寧科生物表示，中科新材臨時停產事項尚未形成明確的解決方案，公司已在積極尋找多種方案改善中科新材現狀，預計在3個月內恢復生產，該停產事項對公司2023年業績的影響尚無法準確預計。然而，如果中科新材未能在3個月內恢復生產，公司存在被實施“其他風險警示（ST）”的風險。

那么，上文提及的中科新材7000萬元的短期債務，對公司來說是什么水平？

2022年三季報顯示，截至2022年9月底，公司流動資產合計2.21億元，其中，貨幣資金為4735.29萬元，存貨為1.30億元；流動負債合計13.80億元，其中，應付賬款為5.35億元，一年內到期的非流動負債為2.70億元。

其實，除了增資方中斷增資之外，公司控股股東去年曾籌劃控制權變更，但最終也未能如愿。

2022年9月9日，公司發布公告指出，公司控股股東上海中能企業發展（集團）有限公司（以下簡稱：上海中能）與壽光市金投新材料科技有限公司（以下簡稱：金投新材）簽署《股份轉讓意向協議》，擬以協議轉讓的方式轉讓公司股份。如果本次股份轉讓及后續相關事項實施完成，金投新材將取得公司控制權，公司實際控制人也將變更為壽光市財政局。

然而，這場涉及控制權變更的股份轉讓并沒有真正落實。2023年3月13日，寧科生物再次發布公告指出，公司收到控股股東上海中能的通知，上海中能與金投新材簽訂了《上海中能企業發展（集團）有限公司與壽光市金投新材料科技有限公司之股份轉讓終止協議》，由于雙方對股份轉讓協議核心條款未達成一致，現雙方經友好協商達成一致意見，決定終止本次股份轉讓。最終，公司控制權未發生變更，公司控股股東仍為上海中能，實際控制人仍為虞建明。

業績增長乏力，債務承壓

事實上，此次因增資方違約而停產的中科新材對公司的營收貢獻不容小覷。中科新材主營業務為長鏈二元酸的生產及銷售。2022年三季報顯示，寧科生物2022年前三季度實現營業收入6.06億元，同比增長215.02%。而公司指出，收入增長的主要原因是子公司中科新材銷售量增加。

然而，中科新材在促進公司收入增長的同時，未能扭轉公司業績虧損的局面，并導致公司產生大量費用。

2022年業績預告顯示，經財務部門初步測算，公司預計2022年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約-1.35億元到-1.60億元。

對于業績預虧，公司表示主要原因有兩個，一是公司控股子公司中科新材月桂二酸項目全面投產轉固，折舊費用及費用化利息大幅增加；二是公司自2022年8月起對長鏈二元酸生產線實施生產技術升級改造，受此影響，公司2022年下半年產銷量大幅下降，毛利減少，資產及存貨減值準備提高。

此外，公司近幾年業績也并不理想。2021年，公司出現“增收不增利”的情況，營業收入達1.92億元，同比增長61.51%，但歸屬于母公司股東的凈利潤為-2296.49萬元。

2019年、2020年公司分別實現營業收入2.65億元、1.19億元，同比下降51.86%、55.18%，下降幅度皆超過50%，分別實現歸屬于母公司股東的凈利潤-4495.21萬元、2090.60萬元。

而資產負債率方面，公司資產負債率自2019年超過55%之后，持續向上增長。2019年、2020年、2021年、2022年3季度末，公司資產負債率分別為58.84%、61.83%、64.70%、67.82%。

2023年4月5日，公司還發布了《關于累計涉及訴訟事項的公告》，目前，公司及子公司最近12個月內累計涉及訴訟金額1.24億元，占公司最近一期經審計凈資產的13.53%。

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