浙江國祥：前身后世20年，董秘已成董事長，IPO之路依舊堪憂|全球獨家

3月初，浙江國祥股份有限公司（以下簡稱：浙江國祥）遞交首次公開發行股票并在主板上市招股說明書(申報稿)，公司擬沖刺上交所主板IPO上市，本次擬公開發行不超過3502.34萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。

根據披露，浙江國祥預計使用募集資金約7.37億元，其中3.43億元將用于節能環保中央空調集成設備生產線項目；0.34億元將用于研發中心及配套建設項目；0.8億元將用于營銷服務網絡建設項目；0.8億元將用于潔凈空調研發生產項目；2億元將用于補充運營資金項目。

值得關注的是，浙江國祥曾經是上市公司國祥股份。2011年華夏幸福完成借殼國祥股份，原上市公司董秘徐根偉、文員徐士方夫婦以8000萬價格從華夏幸福手中拿下空調資產。2015年浙江國祥掛牌新三板，2016年底轉戰IPO。2018年1月份，因對部分股東持股情況進行調整，排隊已滿一年的浙江國祥又撤回IPO申請文件。

【資料圖】

目前，浙江國祥主營業務為工業及商業中央空調的研發、生產和銷售。浙江國祥的業務來自于國祥有限，在經歷了連續兩年虧損被上交所實施退市風險警示處理、賣殼退市、掛牌新三板、撤回IPO之后，公司再次申請的IPO。然而，浙江國祥此次IPO在經歷數年的波折之后，被質疑“新瓶裝老酒”不被看好。

與前身IPO相隔20年，董秘已成董事長

浙江國祥的前身為國祥股份，是由臺灣制冷大王陳和貴及其兒子陳天麟于1993年在紹興成立的空調制冷企業，公司曾于2003年在上交所上市，成為國內第一家臺資控股的上市公司。

2004年陳天麟入主國祥股份后，便開始盲目擴張。2007年，國祥股份生產基地由浙江上虞遷至上海松江，搬遷一方面導致公司員工流失，經營出現不穩定，另一方面增加了成本費用支出，公司在當年出現嚴重虧損。

2009年4月份，國祥股份因連續兩年虧損被上交所實施退市風險警示處理，成為"*ST國祥"。同年6月，陳天麟與華夏幸福簽署股權轉讓協議之后，陳天麟辭去董事長職務，時任董秘的陳根偉成為了公司董事長、法定代表人。同時，國祥股份成立全資子公司國祥有限來承接上市公司內部空調資產。

2011年，經過證監會批準，國祥有限被以1.45億元的價格賣殼給了華夏幸福。同年11月2日，*ST國祥股票簡稱變更為華夏幸福，曾經的國祥股份便從此退出A股。2012年9月，陳根偉、徐士方夫婦共同成立的浙江國祥控股有限公司(下稱"國祥控股")，以8000萬元的價格拿下了國祥有限的控股權。

股權結構顯示，陳根偉持有國祥控股70%股權，其太太徐士方持有剩余的30%股權。至此，老東家國祥股份的核心資產空調業務，便到了當初董秘陳根偉的手里。2015年11月，國祥有限掛牌新三板，股票簡稱"浙江國祥"，市值達10億元。

掛牌期間，因國祥控股等關聯方合計違規占用浙江國祥8995萬元資金，而收到浙江證監局下發的警示函。2017年1月13日，國祥股份收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》，在新三板暫停轉讓，轉戰IPO。

不過排隊一年之后，又撤回了IPO申請文件，原因是"擬對部分股東持股情況進行調整"?，F在浙江國祥管理層中，還有大量原來在國祥股份中任職的人員。其中原上市公司文員徐士方，目前任公司董事；原研發部經理章立標任發行人董事兼副總經理；原公司銷售經理徐斌任公司董事；原公司總經理段龍義任公司董事。

截至上市前，浙江國祥的控股股東為國祥控股。陳根偉、徐士方夫婦透過國祥控股間接持有浙江國祥50.98%的股份，通過德爾塔投資、博觀投資、厚積投資合計控制公司65.33%股權，為實際控制人。

其他機構股東有博觀投資、厚積投資、紹興宇祥和紹興普賽，四家為實施股權激勵或員工持股的平臺，分別持有4.85%、9.23%、2.51%、1.66%。德爾塔投資持股0.27%，系陳根偉旗下投資平臺。

此次上市保薦機構東方證券全資子公司上海東方證券資本持有東證漢德11.11%出資份額。截至上市前，東證漢德持有浙江國祥2.74%的股份。自然人持股中，公司董事段龍義持股10.63%，董事徐斌持股10.05%，董事兼副總經理章立標持股2.51%。

天天快遞創始人詹際煒持股1.05%。陳根偉弟弟陳根軍持股0.29%，陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。浙江國祥股東各方關聯關系密切，比如董事段龍義和陳根偉同是厚積投資的股東；董事徐斌、段龍義、章立標，實控人陳根偉、徐士方同是德爾塔投資的股東。但招股書并沒有說明各股東之間是否有一致行動人協議。

九成收入來源經銷，高管千絲萬縷存關聯

根據披露，浙江國祥2018年至2020年及2021年上半年（下稱“報告期”），公司實現營業收入8.19億元、8.33億元、10.18億元、5.91億元，對應凈利潤分別為732.15萬元、6877.78萬元、1.21億元、5282.41萬元。

其中，公司2018年的凈利潤較低，主要是受當期非經常性損益中股份支付費用的影響。當期，公司因對員工實施股權激勵而一次性確認股份支付費用3654.31萬元?？鄢舴墙洺Ｐ該p益的影響因素后，公司的歸母凈利潤分別為4319.13萬元、6684.59萬元、9979.07萬元、4435.75萬元。

浙江國祥的產品主要通過設備工程商銷售，即主要以經銷模式為主、直接用戶為輔的銷售模式，經銷客戶主要系工程商客戶和第三方設備經銷商客戶。

報告期內，浙江國祥向設備工程商銷售產品所產生的收入為7.04億元、7.27億元、8.64億元、5.36億元，分別占公司各期主營業務收入的比例為90.42%、90.85%、87.72%、93.34%。

浙江國祥目前共有包括高效水冷螺桿冷水機組技術、廢熱源螺桿水源熱泵技術等在內的14項核心技術。此前申請科創板的申報稿顯示，2017年至2019年及2020年1-6月，公司的核心技術產品收入占公司各期營業收入分別為55.95%、64.09%、62.03%和67.4%。

此外本次發行前，國祥控股持有公司50.98%股權，為控股股東；實際控制人陳根偉、徐士方夫婦通過其控制的國祥控股間接持有公司50.98%股權，并通過德爾塔、博觀投資和厚積投資合計控制公司65.33%股權。陳根偉任公司董事長、徐士方任董事。

雖然經銷商或供應商不存在直接或者通過關聯方持有、間接持有公司股份的情況，但與此同時，浙江國祥與其經銷商和供應商之間仍存在著些許關聯。

報告期內，浙江國祥人力資源部副經理韓偉紅系公司供應商浙江漢默空調設備有限公司股東張軍之配偶。其中，韓偉紅系通過員工持股平臺博觀投資和紹興普賽間接持有浙江國祥合計9.8萬股股份。

浙江國祥存在向浙江春暉集團有限公司、旗下公司采購閥件及控制器材的情況。2018年至2020年，公司向浙江春暉采購金額分別為0萬元、4.34萬元及3.03萬元， 占公司采購總額的比例分別為0%、0.01%、0.004%。

此外，浙江國祥自然人楊晨廣持有浙江春暉32.7%股權，且系浙江春暉實際控制人楊廣宇之兄弟，同時楊晨廣還直接持有公司0.71%的股份。

至于供應商浙江春暉，浙江國祥還于2020年向其另一家控股子公司春暉環保銷售水處理設備1套，截至2020年末尚未完成驗收，發出商品余額為605.36萬元。其中，沈天明任春暉環保的監事，同時其還直接持有公司0.31%的股份。

報告期內，浙江國祥還存在部分員工及其親屬曾為公司經銷客戶股東的情況。據披露，上述情況涉及到的經銷商有34家，2018年至2020年產生的相關銷售收入5190.05萬元、5735.41萬元、4290.08萬元，分別占當期公司營業收入比重的6.33%、6.88%、4.22%。

募投項目前后不一，產品問題涉及訴訟

值得關注的是，浙江國祥主板IPO相較于申報科創板時新增了兩項擬投入募集資金8,000.00萬元的項目，募資規模擴大至7.37億元。此次IPO，浙江國祥擬投入募集資金3.43億元用于節能環保中央空調集成設備生產線項目。

招股書顯示，公司生產線項目的總投資為3.56億元，達產后實現年產300臺高效冷暖型空氣源熱泵機組、100臺磁懸浮變頻離心式冷水機組和500臺一體式蒸發冷凝冷水機組的產能。

而生產線項目的環評文件顯示，該項目的總投資為3.60億元，形成螺桿熱源塔熱泵機組400臺/年、磁懸浮變頻離心式冷水機組100臺/年、一體式蒸發冷凝冷水機組500臺/年的生產規模。

相較于環評文件，招股書中生產線項目總投資額減少400.00萬元，“螺桿熱源塔熱泵機組400臺/年”的產品和產能進行了更換，變更為“年產300臺高效冷暖型空氣源熱泵機組”。

招股書中生產線項目新增產能的產品分別屬于風冷螺桿機組、離心式冷水機組、蒸發冷凝式冷水機組。2021年，這三類產品的每臺均價分別為300,018.19元、524,618.69、381,308.46元，以此計算生產線項目新增產能的銷售收入約為33,312.16萬元/年。

但招股書中披露的生產線項目經濟效益為預計可實現年銷售收入63,000.00萬元，差異較大，個中原因無從獲知。此外，另一募投項目潔凈空調研發生產項目也有同樣的疑問。招股書顯示，潔凈空調項目達產后將實現年產2,000套空調箱的產能，預計可實現年銷售收入15,000.00萬元。

而2021年，浙江國祥的空調箱產品每臺均價為35,214.76元，以此計算潔凈空調項目新增產能的銷售收入約為7,042.95萬元/年。浙江國祥或應詳細說明上述兩項目經濟效益預計所參考的依據。

除此之外，浙江國祥還存在買賣合同訴訟糾紛。據裁判文書網，嘉善寧遠農業開發有限公司訴浙江國祥、浙江三昕智能科技有限公司、杭州東星制冷空調有限公司買賣合同糾紛案從2017年立案至今持續多年。

嘉善寧遠訴稱，其購入浙江國祥所生產的蘑菇房成套空調設備并于2017年4月進行了安裝，蘑菇房投入生產后發現空調設備存在質量問題，造成嘉善寧遠停工停產，生產經營受到了嚴重的損害。原告主張浙江國祥所生產的涉案產品存在質量問題，訴請被告返還設備費用、賠償相關經營損失費用等。

訴訟期間，嘉善寧遠、浙江國祥均曾對該案糾紛性質和管轄權提出異議，因此該案輾轉兩地多個級別法院至2021年10月才作出一審判決。據招股書，嘉善縣人民法院下達的《民事判決書》認為：經杭州鑒真科技有限公司鑒定，雖然確認涉案產品漏水與產品本身制造質量無關，但確認了涉案產品的部分指標與實際工況不匹配，因此，判決浙江國祥需賠償原告生產經營損失、鑒定評估費合計93.52萬元。

盡管一審判決中法院認定事實暴露了浙江國祥的產品在部分指標上存在一定問題，但浙江國祥在招股書中表示其對此判決不服，并已提起上訴。同時，浙江國祥表示其基于一審判決結果和謹慎性考慮，于2021年對該項未決訴訟確認了預計負債93.52萬元，一審敗訴還是對公司產生了一定影響。

此外，據裁判文書網（2022）蘇1302財保79號顯示，蘇州小郭通風設備工程有限公司對浙江國祥及其子公司提起了建設工程分包合同糾紛非訴財產保全審查，2022年1月13日，江蘇省宿遷市宿城區人民法院裁定，凍結被申請人浙江國祥及子公司下銀行存款被242.00萬元，凍結期限一年。

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