經營獨立性存疑，研發人員大換血，業績持續下滑或難過上市門檻

《金投研》染墨/作者

(資料圖)

截至2022年末，在北交所上市公司中，中小企業占比81%，其中戰略新興產業、先進制造業、現代服務業等占比84%，體現出北交所高質量擴容，聚焦“科技”“中小”“民營”。而2022年12月26日，新道科技股份有限公司（下稱“新道科技”）卻因撤材料提前終止其上市之旅。

此番上市背后，2021年新道科技業績大幅下滑，且報告期內其與控股股東存在大額業務往來、人員流動等情形，就盈利能力可持續性與獨立經營能力問題，新道科技遭遇三次“追問”，其被問及未來收入的可持續性、業績持續下滑是否導致無法符合上市標準、產品是否具備核心競爭力，業務是否依賴控股東等方面。

值得注意的是，新道科技其中一名保代，與其此次上市聘請的兩名經辦律師，并非第一次服務于同一項目，“再度合作”背后卻仍遭遇“翻車”，令人唏噓。

一、研發人員臨陣“大換血”拷問其產品競爭力，業績持續下滑或難跨過上市“門檻”

成立逾十年的新道科技，主營業務系為本科、高職、中職院校提供教育軟件產品和綜合服務解決方案，其經營業績可持續性，遭遇“連環三問”。

其中，關于業績波動，此前兩次問詢均有提及。

根據申報材料，2018-2020年及2021年1-3月，新道科技的收入金額分別為28,971.78萬元、25,309.52萬元、21,659.48萬元、2,114.97萬元，凈利潤分別為8,934.69萬元、8,557.96萬元、2,720.08萬元、-438.53萬元，報告期內下滑幅度超過50%。

在第一輪問詢中，北交所問及新道科技業績持續下滑是否存在不符合進層標準的風險，其要求新道科技根據（1）按產品分類補充披露收入變化；（2）未來收入的可持續性；（3）補充披露主要客戶情況；（4）客戶是否具有穩定性；（5）不同客戶銷售政策的差異情況及原因；（6）客戶與新道科技的關聯關系；（7）新客戶拓展情況；該七大方面發表明確意見。

可見，在第一輪問詢中，北交所關注新道科技業績持續下滑造成的可持續盈利能力的問題，并要求新道科技從七大方面核查且作出補充披露，其中包括說明報告期內收入變動是否合理、產品競爭力是否下降、經營業績下滑的趨勢是否持續、客戶是否穩定等問題。

接著，在第二輪問詢函里，新道科技被問詢的兩個問題，均涉及業務經營的可持續性情況，即經營業績是否呈持續下滑趨勢與補充披露產品差異及核心競爭力。

根據首輪問詢回復文件，報告期內，即2018-2020年及2021年1-3月，VBSE系列產品收入持續大幅下滑。2020年B+cloud 、S系列產品收入大幅減少，DTC 數字化實踐教學云平臺、云考評、云 實驗室等產品收入大幅增加。

針對上市情形，二輪問詢中，在經營業績是否呈持續下滑趨勢方面，新道科技被問及（1）說明VBSE系列產品收入持續大幅下滑的原因，產品是否仍具備競爭力，收入持續大幅下滑對其生產經營的影響；（2）報告期后業績情況說明是否對新道科技持續經營能力構成重大不利影響，經營業績下滑的趨勢是否持續，如業績持續下滑是否可能無法符合上市標準等等。

而補充披露產品差異及核心競爭力方面，新道科技被要求（1）使用通俗易懂的語言補充披露其各系列產品的聯系與區別，在底層架構、核心技術、教學內容、應用場景、目標客戶等方面是否存在實質差異，各系列產品間是否存在升級迭代關系，同一終端客戶是否會購買多個系列的產品。（2）成立以來主要產品的演變情況及原因，報告期系列產品的銷售情況，目前公司是否存在同樣基于用友網絡相關產品進行開發的類似產品。（3）量化分析公司各系列產品的核心競爭力及產品創新性的體現。

不難看出，監管針對VBSE系列產品收入持續大幅下滑的原因、變動趨勢是否延續、產品是否仍具備競爭力等問題，再度向新道科技發問。

再者，在第三輪的問詢函中，新道科技被問及關于業績大幅波動的真實合理性、是否具備直接面向市場獨立持續經營的能力兩個問題。

具體來看，業績大幅波動的真實合理性方面，根據申請文件，2021年末新道科技研發人員數量為135人，2021年內新增60人，減少46人，2021年新增研發人員占全部研發人員的比重為44.44%。

基于上述情形，北交所要求新道科技說明：（1）結合不可抗力因素說明學校正常教學、采購活動的影響說明報告期內業績大幅波動的原因及合理性，說明相關因素的影響是否已經消除。（2）結合產品迭代、市場空間等因素的變化情況說明各類產品收入變化是否真實、合理，是否存在產品老化、市場空間持續萎縮的情形。（3）說明云服務、咨詢及培訓服務業務毛利率2021年大幅下降的原因及合理性，加大專業建設業務的推廣力度的開銷計入營業成本是否符合企業會計準則的要求，咨詢及培訓服務業務與南昌用友薪福社云科技有限公司、用友薪福社云科技有限公司采購服務的關系。（4）結合公司具體研發項目及項目人員構成說明研發人員變動較大是否會對公司研發及日常經營穩定產生重大不利影響。

也就是說，此番上市，新道科技的可持續盈利能力受到重點關注。而在新道科技業績大幅波動的情形下，其兩個系列產品的收入增幅表現不一，且研發人員更是大換血。因此，新道科技被追問其是否會對新道科技不同產品研發產生影響？除此之外，新道科技業績大幅波動也被質疑是否存在產品老化、市場空間持續萎縮等問題。至此，新道科技是否具備核心競爭力或為監管關注重點。

據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第5.2.14條，上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第六十七條，發行人應結合“業務和技術”中披露的自身業務特點等要素深入分析影響收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及對發行人具有核心意義或其變動對業績變動具有較強預示作用的財務或非財務指標；分析報告期內上述因素和指標對財務狀況和盈利能力的影響程度，及其對公司未來財務狀況和盈利能力可能產生的影響。目前已經存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務狀況和盈利能力產生重大影響的，發行人應分析具體的影響。

據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》，發行人申請公開發行并上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；（二）預計市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；（三）預計市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%；（四）預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5,000萬元。

簡而言之，擬上市公司的經營業績作為直觀反映由企業經營活動帶來的整體財務狀況與經營成果的指標，是監管上市審核的重點之一。其中，新道科技的研發人員變動大的合理性以及必要性原因，是否會對其核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響？除此之外，根據北交所四套上市標準均對擬上市企業的業績設定的門檻，新道科技的業績倘若持續下滑，是否可能無法符合上市標準？

可見，新道科技此番申請上市一波三折，三輪問詢的問題均離不開其業績波動原因及合理性。

二、與控股股東存業務、資金、人員往來，獨立經營能力遭“追問”

與此同時，新道科技是否具備直接面向市場獨立持續經營的能力也受到了北交所的問詢，主要體現在采購的合理性、產品核心競爭力、控股股東用友網絡科技股份有限公司（以下簡稱“用友網絡”）產品可代替性、人員是否獨立于用友網絡等方面。

在提出問題之前，先看新道科技與用友網絡的關系。

據申報材料，新道科技的控股股東為用友網絡、實際控制人為王文京，用友網絡控制多家企業。2019-2020年及2021年1-3月，控股股東用友網絡及其聯營企業眾享比特，始終為新道科技的第一大供應商，新道科技每年向用友網絡采購軟件產品，主要目的為進行逆向開發，匹配新道科技的教學軟件系統中的使用場景和流程。

對此，新道科技在第一問詢中，被要求披露的內容包括說明其與上述關聯企業在人員、業務、技術、品牌、銷售渠道等方面是否存在相同或相似的業務；是否存在客戶重疊的情形；上述關聯企業是否存在為其墊成本費用的情形；其與用友網絡、實際控制人及其控制的其他企業間的關聯交易情況，關聯交易的程序合規性、定價公允性；說明其采購用友網絡軟件后進行逆向開發的主要內容，所涉及的主要技術情況，新道科技銷售是否依賴于用友網絡的基礎軟件或品牌等資源，是否具備獨立開發相關軟件的能力，并結合上述情況說明其是否具備獨立面向市場的持續經營能力等問題。

無獨有偶，在第二輪問詢時，新道科技是否具備獨立性再遭監管關注，新道科技被要求結合公司成立以來與控股股東及其控制的其他企業之間發生的業務往來、資金往來、人員流動等情況，說明公司經營是否獨立于用友集團，經營方針和發展方向是否受制于控股股東的計劃安排。

問題尚未結束。

據第三輪問詢回復，申報材料顯示：（1）2021年度新道科技繼續向用友網絡采購了8套“NCCloud大型企業數字化平臺”和32套“用友U8企業管理軟件”。

（2）新道科技設有教育研究院，主要產品中教育內容的來源均由新道科技獨立編制。新道科技主要教育軟件產品涉及用友網絡U8、NC產品的任務/模塊數占比為5.35%，新道科技各系列產品的核心競爭力及產品創新性均包括“內容源于產業實踐”“源于企業真實業務”“業務數據快速更新”“基于真實生產企業的工作場景”等內容。

（3）金蝶國際、浪潮軟件也有相關財務管理軟件，存在可替代產品，出于便利性以及軟件產品內容更新等因素，新道科技會優先選擇向用友網絡購買該產品。但新道科技向用友網絡采購軟件內容為U8、NC等產品的教學版（脫敏后的demo版），上述軟件的教學版和用友網絡對其他企業銷售的企業版存在區別。

（4）2021年度，新道科技向用友網絡控制的用友薪福社云科技有限公司采購價值348.91萬元的服務，2019年和2020年也存在向用友網絡控制的南昌用友薪福社云科技有限公司采購服務的情況。

基于上述情形，北交所要求新道科技回復說明：（1）詳細說明按板塊分組研究的實際開展情況，各組別和研發人員與8套NC和32套U8的對應關系，并結合分組情況和研發人員變動情況說明，報告期內每年均向用友網絡采購相同數量的軟件產品的合理性，結合上述情況進一步說明相關采購行為是否真實發生、相應軟件產品是否真實使用、未來采購數量和采購金額是否可能發生變化，是否存在向用友網絡進行利益輸送的情形。

（2）詳細說明教育研究院的人員構成和來源情況、案例研發方法、教學適用的案例和數據源的產生過程，說明通過用友網絡U8、NC產品逆向開發出的案例和財務信息化流程方面的內容是否為新道科技教育軟件產品核心競爭力的重要組成部分。

（3）結合新道科技股東背景、用友網絡與金蝶國際、浪潮軟件之間的競爭關系，用友網絡向新道科技提供U8、NC等產品的教學版的主要內容，說明新道科技“同樣可以基于金蝶國際、浪潮軟件的產品進行研究，并更新案例和流程”的表述是否真實、準確，依據是否充分，說明若無法獲取用友網絡相關軟件，對于新道科技生產經營是否構成重大不利影響，充分披露相應風險并進行重大事項提示。

（4）說明“來自于用友網絡調動”和“從用友網絡流向新道科技”兩種表述的具體含義和差異，說明報告期內來自于用友網絡的技術人員和銷售人員的職位和主要負責的工作，是否屬于關鍵人員，說明向用友網絡關聯企業采購服務的具體內容，結合上述情況說明新道科技的人員是否獨立于用友網絡。

（5）結合上述情況說明新道科技是否具備直接面向市場獨立持續經營的能力。

可見，報告期內，新道科技的控股股東用友網絡及關聯方，系新道科技的第一大供應商，除了被問及與用友網絡及相關企業交易披露的全面性、價格公允性問題，在“追問”中，監管還關注新道科技的獨立經營性，涉及人員安排與技術研發方面。

據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第五十八條，發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況，如存在的，應對不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭作出合理解釋，并披露發行人防范利益輸送、利益沖突及保持獨立性的具體安排。

而據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》第4.3.4條，上市公司控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證公司資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。

上述情形意味著，新道科技在業務往來、資金往來、人員流動等方面，均與控股股東用友網絡產生密切聯系，其與控股股東的交易是否公允？新道科技是否真正備直接面向市場獨立持續經營的能力？不得而知。

三、保代與經辦律師曾服務同一精選層項目，再度為同一上市項目服務卻仍“翻車”

上市背后，新道科技聘請的保薦機構為中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）、律師事務所為北京中銀律師事務所，會計師事務所為安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）。

其中，此次負責新道科技上市項目服務的保薦代表人為包紅星、郭澤原。

包紅星，碩士研究生學歷，2010年3月19日-2012年7月13日在西南證券股份有限公司執業，從事一般證券業務；2012年7月24日-2013年10月24日，在大通證券股份有限公司從事一般證券業務。2013年12月17日，包紅星加入中信建投，從事一般證券業務，2017年4月20日起任保薦代表人。

此前，包紅星曾參與天壕環境股份有限公司的創業板可轉債項目、天康生物股份有限公司主板非公開發行項目、北京中航泰達環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“中航泰達”）新三板精選層首發項目以及中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司、哈爾濱新光光電科技股份有限公司科創板首發項目。

郭澤原，碩士研究生學歷，2015年8月30日-2018年5月21日在九州證券股份有限公司執業，從事一般證券業務；2018年6月11日-2020年3月17日在華西證券股份有限公司執業，從事一般證券業務；2020年3月27日-2021年2月19日在國信證券股份有限公司執業，歷任一般證券業務、保薦代表人。2021年3月3日，郭澤原加入中信建投，同年4月6日起任保薦代表人。

也就是說，保薦代表人團隊中，其中一名保代郭澤或未有保薦項目經驗。

而律所方面，負責新道科技上市項目的經辦律師分別為聶東、談俊、王庭。

聶東，法律碩士，專注于證券與資本市場和公司綜合類業務，主要業務領域包括首次公開并發行、新三板、上市公司再融資、上市公司重大資產重組、投資并購、國有企業改制等領域，擔任多家上市公司、國有企業的常年法律顧問。

談俊，法學碩士，曾經幫助多家企業上市，同時辦理了數十個投資、融資、并購、金融等方面的項目，涉及的領域包括礦產、水務、軟件、化工、百貨、食品、餐飲、服裝、建材、房地產、醫藥、金融業、制造業、零售業、林業和教育業等。

王庭，法學學士，曾參與負責并成功掛牌多個新三板項目，包括北京極品無限科技股份有限公司2012年新三板掛牌項目、北京網動網絡科技股份有限公司2013年新三板掛牌項目、北京金日創科技股份有限公司2013年新三板掛牌項目、廣東雅達電子股份有限公司2014年新三板掛牌項目、成都西部泰力起重機股份有限公司2014年新三板掛牌項目、青島東亞裝飾股份有限公司2014年新三板掛牌項目、天津楓盛陽醫療器械技術股份有限公司2014年新三板掛牌項目、合肥麥稻之星機械科技股份有限公司2014年新三板掛牌項目、鑫干線(北京)科技股份公司2014年新三板掛牌項目和北京光影俠科技股份有限公司2014年新三板掛牌項目。

值得注意的是，據公開信息，王庭、談俊律師也曾系中航泰達精選層項目的經辦律師。

也就是說，新道科技此次上市合作的其中一名保代包紅星，曾與新道科技合作的兩名經辦律師王庭、談俊，同時為中航泰達沖擊精選層服務。

再觀審計機構，新道科技聘請的簽字注冊會計師為王靜，張英。

其中，王靜，2009年成為注冊會計師，2005年開始從事上市公司審計，2005年開始在安永華明執業，近三年簽署1家上市公司和3家掛牌公司年報審計，行業涉及軟件和信息技術服務業。

此次新道科技沖擊上市未果背后，是否“事出有因”？在業績真實性、經營獨立性方面，新道科技多次遭到監管的重點關注，監管層面聚焦利益關聯方，對于其經營是否具備獨立性也進行“刨根問底”?？梢?，北交所對擬上市企業的關注重點仍在規范性要求，對于業績波動等重點問題依舊審查嚴格。

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