過會一年沃得農機沒等到上市，證監會現場檢查犀利“13問”直指信批真實性 頭條焦點

過會一年后，沃得農機的上市有了新的進展，更新了最新的招股書，還在注冊階段被監管層進一步進行了問詢，其中包括了沃得農機收入的真實性、信息披露的完備性和內控的有效性等問題。

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事實上，早在2022年1月25日沃得農機的創業板IPO就已過會，而另外特別受關注的就是公司擬募資金額高達60億元，這個金額是2022年創業板之最。不過公司剛剛分紅30億元后卻要拿23.38億募集資金來補充流動資金，圈錢的動機可見一斑。

業績亮眼背后，經銷商配合“表演”

據了解，沃得農機是國內大型現代化農業機械裝備制造商，覆蓋從種植、田間管理、收獲、秸稈綜合利用到糧食后處理等現代農業生產的各個環節。

財務數據顯示，2019年-2021年以及2022年上半年（以下簡稱報告期），沃得農機實現營業收入46.26億元、69.77億元、99.43億元、46.5億元；對應的凈利潤分別約為7.58億元、11.47億元、14.53億元、3.04億元。

不難發現，這幾年沃得農機業績保持著不錯的增長，不過公司也存在收入結構相對集中的風險，聯合收割機和拖拉機是營業收入最主要的來源，報告期內聯合收割機收入占主營業務收入的比例為70.06%、68.36%、71.28%和62.25%，拖拉機收入占主營業務收入的比例為15.35%、18.37%、17.72%和29.85%。

從銷售方式來看，沃得農機主要靠非買斷式經銷和買斷式銷售兩種。非買斷式經銷收入金額分別為37.5億元、40.51億元、62.63億元和31.73億元，占農業機械整機銷售收入的比例分別為94.39%、91.74%、93.15%和92.67%。由此可見，報告期內，沃得農機超過九成的收入來自于經銷模式。

需要指出的是，這種模式本身存在較高風險，特別是經銷商極其容易配合企業進行財務造假，特別是與經銷商之間難以言說的關系以及涉嫌的交易虛增，也因此監管在IPO審核中對經銷模式的核查和披露高度重視。

問詢函中披露，沃得農機存在非買斷式經銷商對外銷售發票價格小于經銷商與發行人結算價格，顯然不論是哪個經銷商都不愿做賠本買賣吧。

此外，證監會還在現場檢查中發現，沃得農機存在補貼系統購機時間晚于CRM銷售系統中購機時間且存在跨期、補貼系統與CRM銷售系統中的購機人名不一致、經銷商物流簽收系統與收入確認時間跨期、部分產品無維修記錄等問題。初步測算，2019年至2021年涉及收入金額為57570.77萬元、137809.41萬元和153126.28萬元。

針對上述情況，證監會要求公司或其經銷商說明是否存在配合有關人員違規申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區購置補貼相關規定的情況。

先分掉30億馬上巨額募資補流

招股書顯示，沃得農機此次IPO擬募資60億元。其中近半資金用于多個農業機械及其零配件制造項目，還有23.38億元用于補充流動資金，這也是募資單體用途中最大的一項。

23.38億的巨額資金來補充流動資金的募資合理性和必要性問題一直是監管比較關注的問題。

沃得農機方面把歸結于公司所屬的農業機械制造業屬于資金密集型行業，日常運營需要大量流動資金。

不過就在IPO前的2018年，沃得農機曾大手筆以現金方式分紅26億元，是凈利潤的3.57倍；而2020年再度分紅了4億元，兩次分紅總額累計高達30億元。沃得農機這樣的說法似乎并站不住腳。

目前沃得農機的實際控制人是王偉耀、張阿美夫婦。截至招股書簽署日，王偉耀、張阿美分別持有丹陽實業80%和20%的出資額，通過丹陽實業間接持有公司約73.62%的股份。按照這個比例，大部分的分紅款進了實控人口袋里。

不過公司指出，實際控制人并未直接從上述現金分紅獲得分紅款，實控人的持股公司沃得香港、沃得創投、丹陽實業實際獲得分紅款25.8億元。其中，24.23億元用于沃得機電和沃得重工償還資金占用款給沃得農機；剩余資金支付給實際控制人持股公司后，主要用于沃得機電、沃得重工等償還銀行貸款及回購嘉興海鏈持有的沃得農機部分股權。

現場檢查問題多，中介機構也被問詢

在此次的現場檢查問詢問題一共13項，前1至9中各事項皆為公司存在的問題，而10到13則是監管要求中介機構的一些執業情況以及問詢。

關于信息披露，公司關聯方丹陽曲阿的資金流水存在篡改。丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向公司主要重疊鋼材供應商丹陽市悅興金屬貿易有限公司轉賬2600萬元。檢查發現，保薦機構獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復印件中，該筆轉賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。

關于資金拆借，證監會則發現公司會計處理與銀行資金流向不一致。2018年沃得機電共向發行人轉賬1617.26萬元，該資金往來在發行人會計處理為發行人自有銀行賬戶資金互轉。

2017年部分經銷商回款來源于公司關聯方和員工，涉及金額12174萬元。關聯方丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司尾號9880的賬號，2017年向主要經銷商共轉賬8566萬元，經銷商轉回發行人作為銷售回款，向公司銷售副總經理朱某轉賬3608萬元，然后由朱某替經銷商向發行人進行回款。

監管要求公司說明上述回款對應的交易是否真實發生，是否存在發行人資金體外循環、虛構交易或協助經銷商回款調節應收賬款、關聯方代發行人承擔成本費用等情況。

針對上述情況，監管要求保薦機構和相關中介機構說明，在報送首發上市申請文件時，是否已充分關注并核查驗證相關事項，詳細說明采取的核查方法、取得的核查證據、核查結論，說明核查方法、核查證據是否足以支持核查結論。

沃得農機若想要順利上市，看來得先用心回答好監管這些問題才行。