探秘中侖新材IPO：對賭協議藏巨大風險，8.3億收購被處罰

作為一家專注于功能性薄膜材料研發與生產的創新型企業，中侖新材料股份有限公司（以下簡稱“中侖新材”或“發行人”）近期更新了招股說明書申報稿，并將沖刺創業板IPO，公司主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關材料產品的研發、生產和銷售。

根據招股說明書顯示，憑借領先的技術水平、穩定成熟的業務模式，中侖新材已成功占據 BOPA 薄膜產品市場龍頭地位。不過深挖發行人的基本面，依然有幾大問題需要關注，其IPO進程或許也不如想象中那樣順利。

對賭協議背后隱藏巨大風險

(相關資料圖)

根據招股說明書顯示，2019年11月13日，中侖新材股東Strait、珠海厚中、中侖海華與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團、中侖海清、中侖海杰簽署了《增資協議》《補充協議（一）》，其中，《增資協議》及《補充協議（一）》中對公司治理、業績承諾、回購權、新投資方引進、禁售、優先購買權和共同出售權等條款進行了相關約定。

其中關于業績補償的條款值得關注，根據補充協議（一）的內容顯示，楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團、中侖海清、中侖海杰向 Strait共同承諾，中侖有限2019年度至2022年度為業績考核年度，業績考核年度經會計師事務所審計的合并財務報表歸屬于公司的扣非后凈利潤4年平均值不低于2.38億元，且中侖有限2022年經審計的扣非后凈利潤不低于3.14億元。如果中侖有限未能達到上述業績目標，Strait有權要求楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團對Strait予以股份補償：楊清金、楊杰應促使中侖集團，中侖集團有義務向Strait無償轉讓部分股權，補償上限值為15%。

因此根據協議，2019年—2022年中侖新材合計需完成9.52億元的扣非凈利潤，且2022年不低于3.14億，不過根據招股說明書顯示，2019—2021年中侖新材的扣非凈利潤分別為-251.47萬元、19520.75萬元和28004.05萬元，合計47273.33萬元，以此來計算，2022年全年中侖新材還需完成4.8億左右的扣非凈利潤才能完成對賭協議，不過2022年1-9月中侖新材扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為21080.31萬元，考慮到國內四季度依然受到疫情沖擊影響，中侖新材要實現業績目標并不容易。

雖然在招股說明書中中侖新材強調，截至招股說明書簽署日，相應的對賭條款、其他特殊安排等均已暫時終止，但是根據招股說明書中董事情況顯示，Strait委派的董事林挺凌仍然在任，任職期將持續至2024年06月25日，值得注意的是Strait擁有“一票否決”權，即在董事會審議合并、分立、增減資、發行債券、回購股本、對外擔保、關聯交易、制定或修改上市計劃、轉讓或受讓股權/資產等事項時，需要經Strait委派董事同意。因此雖然短期對賭協議為IPO鋪路而暫時終止，但后期Strait顯然不會輕易丟掉自身利益，如果后期對賭協議繼續執行，股權的補償可能導致中侖新材控制權發生變化，同時影響公司持續經營能力或其他嚴重影響投資者權益的情形。

8.3億元“蛇吞象”，因重大資產重組違規遭反壟斷調查

根據招股說明書顯示，2019年度，中侖新材以現金購買長塑實業100%股權，公司實際控制人未發生變化。本次收購前，中侖新材主要從事薄膜級PA6的研發、生產、銷售，其產品主要應用于下游BOPA薄膜的生產制造；長塑實業主要從事BOPA薄膜的研發、生產、銷售，長塑實業與公司屬于產業鏈上下游，雙方在業務上具有較強的協同效應。在成功收購長塑實業100%股權后，中侖新材業績也得到了突飛猛進，于2020年成功扭虧，2021年，長塑實業為中侖新材貢獻逾九成凈利，另外需要注意的是，2019年度長塑實業還是中侖新材的第一大客戶，這場8.3億元的收購堪比“蛇吞象”。

雖然進展看似順利，但此次收購卻在合規性上出了問題，根據招股說明書顯示，中侖新材于2019年12月12日前支付收購價款 42500.00萬元，超過長塑實業100%股權轉讓款（83000.00 萬元）的51%，且2020年11月前支付完畢剩余中侖新材料股份有限公司股權轉讓價款；因此，中侖新材對長塑實業的合并日為2019年12月1日，本次收購完成后，公司運行時間迄今已超過24個月。

由于2019年12月，中侖有限收購長塑實業90%股權，未履行經營者集中申報程序。2022年3月21日，北京市中倫律師事務所才代表公司向國家市場監督管理總局反壟斷局提交了相關回報材料。2022年6月23日，經過調查和評估，國家市場監督管理總局作出《行政處罰決定書》，認為中侖新材收購長塑實業構成未依法申報違法實施的經營者集中，但本次經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，故對中侖新材處以30萬元罰款的行政處罰。

融資手段單一，超四成資產用于抵押

根據招股說明書顯示，報告期各期末，中侖新材長短期借款余額分別為60210.32萬元、77099.99萬元、42929.24萬元和32359.15萬元，因融資渠道有限，銀行借款為公司項目投資及生產經營規模擴大所需資金的主要來源，是公司固定資產投資和生產經營周轉的重要保障。

從融資渠道看，中侖新材現階段的融資手段較為單一，根據招股說明書顯示，截至2022年6月30日，公司由于借款而向銀行抵押的固定資產及無形資產賬面價值為105572.77萬元，占公司資產總額的比例為42.19%。根據天眼查相關信息，而用于抵押的資產主要是發行人目前生產經營必需的房屋建筑物、土地使用權及生產設備。未來如果公司不能按期歸還銀行借款，上述資產可能面臨被銀行處置的風險，影響公司生產經營活動的正常進行。

綜上所述，中侖新材在2019年度以“蛇吞象”的方式將大客戶長塑實業收入囊中，雖構成了違規，但收購后成功實現業績發展，為IPO鋪平了業績道路，不過重大資產充足歷來是交易所重點關注的領域，后面能否順利通關還需看審核尺度，同時外部對賭協議雖然短期暫停，但依然為未來發行人的控股權帶來較大風險，加上超四成的資產抵押，可見中侖新材所面臨的壓力不容忽視，想要順利沖刺IPO，還有許多工作要進行完善。

關鍵詞： 巨大風險 對賭協議