煒岡科技：客戶成立10天即與之簽訂重大合同 否認關聯方實際經營或翻車

《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風控

2022年12月5日，浙江煒岡科技股份有限公司（以下簡稱“煒岡科技”）以13.64元/股的發行價登陸深交所，截至2022年12月12日的收盤價為26.42元/股。而煒岡科技在其上市公告書稱，2022年1-9月，其營業收入、凈利潤分別較上年同期下降1.08%、2.47%。

上市背后，一方面，煒岡科技稱關聯方未開展實際經營背后，然而該關聯方成立至今一直存在社保繳納記錄，且還在2020年8月進行了排污許可登記。另外，該關聯方前控股股東的董事長歐陽錫聰控股及參股的企業，涉足的包裝行業，也與煒岡科技下游領域存在交疊。至此，該關聯方是否仍存在實際經營？

(資料圖)

另一方面，2020年10月，煒岡科技將三家參股公司轉讓至關聯方。而該三家原參股公司在轉讓前均被監管部門罰款。而該三家原參股公司在轉讓前均被監管部門罰款。此外，客戶成立10天即和煒岡科技簽署重大合同，交易真實性或值得推敲。

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一、關聯方的原控股股東涉足煒岡科技下游，稱該關聯方未實際開展經營或遭打臉

信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁。然而，煒岡科技聲稱其關聯方未實際開展經營業務，事實或并非如此。

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1.1 綠偉環保受實控人控制，煒岡科技招股書稱其未實際開展經營業務

據煒岡科技簽署日為2022年11月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年11月21日，浙江承煒股權投資有限公司（以下簡稱“承煒投資”）對煒岡科技持股42.78%，為煒岡科技的控股股東。承煒投資由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，周炳松和李玉荷夫婦通過直接和間接共同控制煒岡科技合計87.29%的股份，系煒岡科技的實際控制人。周翔系周炳松和李玉荷之子，為煒岡科技實際控制人的一致行動人。

值得注意的是，溫州綠偉環?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“綠偉環?！保┏闪⒂?016年4月1日，系煒岡科技關聯方，承煒投資、周炳松分別對綠偉環保持股99.7%、0.3%。綠偉環保的住所為浙江省溫州市平陽縣萬全鎮興榕路952-992號。

截至招股書簽署日2022年11月21日，綠偉環保除持有浙江平陽農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“平陽農商行”）、浙江平陽浦發村鎮銀行股份有限公司（以下簡稱“平陽浦發銀行”）和平陽合信小額貸款股份有限公司（以下簡稱“平陽小貸”）三家金融企業的股權外，未實際開展經營業務。

然而事實或并非如此。

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1.2 2020年11月控股股東受讓綠偉環保的股權，2016-2021年均存在社保繳納人數

據市場監督管理局數據，2020年11月3日，綠偉環保發生投資人（股權）備案變更，由歐偉機械、孔令君分別對綠偉環保持股70%、30%，變更為承煒投資、周炳松分別持股99.7%、0.3%。除此之外，綠偉環保未再發生其他投資人（股權）備案變更。

2016-2021年，綠偉環保的社保繳納人數分別為2人、6人、6人、2人、2人、3人。

不止于此，轉讓前三個月，綠偉環保還進行了首次排污登記。

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1.3 2020年8月，綠偉環保首次登記固定污染源排污

據全國排污許可證管理信息平臺，截至查詢日2022年11月4日，綠偉環保的固定污染源排污登記編號為91330326MA285GHP13001W，首次登記時間為2020年8月26日，有效期為2020年8月26日至2025年8月25日。綠偉環保的生產經營場所地址為浙江省溫州市平陽縣萬全鎮章橋村育強標準廠房。

另外，綠偉環保曾公開參展。

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1.4 綠偉環保2016年發文稱其系無紡布環保袋制造商，次年參展

據賬號主體為綠偉環保的微信公眾平臺2016年7月19日發布的公開信息，綠偉環保坐落在浙江省溫州市平陽縣濱海新區萬船大道，是一家無紡布環保袋制造商，專業生產超聲波一次成型立體無紡布袋。工廠占地面積約1萬平方米，擁有現代化專業的標準制袋車間。工廠制袋設備投資2,000多萬元，擁有20條完整的現代化的生產線，年生產能力達到2億個袋子。

且上述微信公眾平臺最新更新的一條內容在2016年7月31日。

次年，綠偉環保還進行了參展。

據全國糖酒商品交易會微信公眾平臺2017年3月18日信息，綠偉環保作為全國糖酒商品交易會室外展區參展商之一，展位為BZ024C。

另外，由前述內容可知，綠偉環保的前控股股東為歐偉機械，歐偉機械董事長為歐陽錫聰。

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1.5 綠偉環保原控股股東，控股及參股的企業或涉及煒岡科技下游的包裝領域

據溫州包裝聯合會微信公眾平臺2020年12月7日發布的內容，浙江歐諾機械有限公司（以下簡稱“歐諾機械”）董事長歐陽錫聰，獲得浙江包裝創新創業獎。

需要指出的是，據招股書，2021年1月27日，平陽儒瑾誠股權投資合伙企業（有限合伙）（下簡稱“儒瑾誠投資”）新增成為煒岡科技的股東之一，截至招股書簽署日的持股比例為2.57%。其中，歐陽錫聰系儒瑾誠投資的合伙人之一，出資比例為3.99%。

據市場監督管理局數據，歐諾機械成立于2015年4月27日，經營范圍為包裝專用設備制造、印刷專用設備制造等。截至查詢日2022年11月4日，歐諾機械注冊資本1,000萬元，歐陽錫聰、蔡文文分別對歐諾機械持股58%、42%。此外，歐陽錫聰任歐諾機械執行董事兼經理，蔡文文任監事。

據市場監督管理局數據，浙江森盟包裝有限公司（以下簡稱“森盟包裝”）成立于2015年10月12日，經營范圍為包裝專用設備制造、紙制品制造等。截至查詢日2022年11月4日，森盟包裝注冊資本為1億元，歐陽錫聰、蔡名希分別對森盟包裝持股49%、51%。此外，歐陽錫聰任森盟包裝監事。

據森盟包裝官網，截至查詢日2022年11月4日，森盟包裝已建成并投產的現代化智能工廠占地10萬平方米，員工規模超過1,200人，年出口海外貨品重量超過2,000萬KGS。森盟包裝致力于為包裝市場制定一站式解決方案。

據招股書，煒岡科技主要從事標簽印刷設備的研發、生產、銷售和服務，下游行業主要為包裝、標簽印刷行業，包裝及標簽印刷行業的發展直接影響標簽印刷設備行業的需求。

可見，歐陽錫聰控股的歐諾機械及其參股的綠盟包裝，行業均屬于包裝領域。而該領域系煒岡科技的下游包括包裝行業。

綜上，2020年11月，煒岡科技控股股東承煒投資從歐偉機械處受讓了綠偉環保，并稱其未實際開展業務。然而，承煒投資控制下的綠偉環保，或自車成立起存在社保繳納記錄。并且，就在承煒投資受讓綠偉環保的股權前三個月，綠偉環保還進行了排污許可登記。那么煒岡科技控股股東控制下的綠偉環保，是否存在經營活動？

事實上，根據綠偉環保為賬號主體的微信公眾平臺發布的內容來看，在成立之初，綠偉環?；蛞詿o紡布環保袋作為主營業務。而上述公開信息顯示，綠威環保原控股股東的董事長歐陽錫聰，其投資的歐諾機械、綠盟包裝均涉及包裝業務。而包裝業務正是煒岡科技的下游領域之一。湊巧的是，就在煒岡科技控股股東受讓綠偉環保的控股權三個月后，歐陽錫聰通過儒瑾誠投資對煒岡科技間接持股。那么，歐陽錫聰當初轉讓綠偉環保至周炳松，又是出于何種目的？這中間是否涉及到煒岡科技？不得而知。

問題尚未結束。

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二、原參股公司被轉出前均現被處罰黑歷史，客戶成立十天即與之簽訂超五百萬元的合同

空穴來風，事出有因。輔導期間，煒岡科技將三家參股公司轉讓至關聯方綠偉環保。

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2.1 2020年10月，煒岡科技將三家參股公司股權轉至關聯方綠偉環保

據浙江證監局公開信息，煒岡科技接受上市輔導的時間為2020年10月至2021年8月。

據招股書，煒岡科技為了集中經營主營業務，于2020年10月將其持有的平陽農商行、平陽浦發銀行、平陽小貸全部股權轉讓予控股股東控制的綠偉環保。

招股書顯示，煒岡科技持有平陽農商行的2.35%股權，參照最近兩年內的拍賣成交價進行市場法評估，即1,268.69萬股股份評估總價為3,810.01萬元，轉讓價格為3,810萬元，股權轉讓款已于2020年12月收妥。

此外，煒岡科技持有平陽浦發銀行的7%股權，參照最近一年內的拍賣成交價進行市場法評估，即700萬股股份評估總價為377.72萬元，轉讓價格為378萬元，股權轉讓款已于2020年12月收妥。

另外，煒岡科技持有平陽小貸10%股權，按照資產基礎法評估，即500萬股股份評估總價為 609.26萬元，轉讓價格為609萬元，2021年9月16日，溫州市政府金融工作辦公室出具《關于同意平陽合信小額貸款股份有限公司股權轉讓的批復》（溫金融辦[2021]53號），核準前述股權轉讓。

需要說明的是，煒岡科技在2020年、2021年1-9月處置平陽農商行、平陽浦發銀行的投資，并未對煒岡科技當期利潤造成影響。煒岡科技在2021年1-9月處置的平陽小貸，作為權益法核算的“長期股權投資”列示，確認的投資收益為45.83萬元，2021年9月轉讓時產生轉讓損益-56.16萬元，合計產生投資收益-10.33萬元，占當期凈利潤的-0.15%，比例較小，不會對煒岡科技當期利潤造成重大影響。

即是說，截至2021年9月底，煒岡科技完成了對平陽農商行、平陽浦發銀行、平陽小貸的轉讓，受讓人為關聯方綠偉環保。

值得注意的是，平陽浦發銀行在被轉出后，收到了銀保監會的罰單。

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2.2 平陽浦發銀行被轉出前后，均收到“罰單”

據溫銀保監罰決字〔2022〕7號文件，平陽浦發銀行因“個人貸款資金違規流入證券第三方存管或期貨投資賬戶”，2022年5月30日被銀保監會溫州監管分局處以罰款25萬元。

事實上，早在2018年，平陽浦發銀行就收到過罰單。

據溫銀監罰決字〔2018〕10號文件，平陽浦發銀行因“屢次錯報非現場監管報表數據”，2018年8月31日被銀監會溫州監管分局罰款10萬元。

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2.3 2019年10月，平陽小貸因發放股利分紅未完全扣稅被處罰7.2萬元

據《溫稅三稽罰[2019]125》號行政處罰決定書，平陽小貸2016年3月8日作出利潤分配方案（2015年經營利潤向股東分配），共向全體股東分紅計1,000萬元，其中5位法人股東分紅630萬元、18位自然人股東分紅370萬元。平陽小貸根據決議共發放現金股利836萬元（銀行轉賬支付，下同），其中溫州龍騰汽車配件有限公司（分紅30萬元）、林星海（分紅20萬元）、蔣元雷（分紅20萬元）等3位股東因分配方案上注明的原因，其股利實際未發放，至2018年期末仍記在“應付利潤”明細賬，且未轉至“其他應付款”等往來科目。

另自然人股東舒秀蘭（分紅20萬元）、蔣元雷（分紅20萬元）、蔡雪燕（分紅10萬元）、邵如意（分紅10萬元）、李守炮（分紅15萬元）、上官香（分紅5萬元）等六位股東合計分紅80萬元，分紅時未扣個人所得稅，除蔣元雷未發放現金股利外，其余5位股東全額發放現金股利。

以上合計應代扣個人所得稅74萬元，已代扣58萬元，已申報代繳個人所得稅54萬元（林星海其股利實際未發放，分紅時已扣個人所得稅，但未申報代繳），應扣代扣12萬元，溫州市稅務局2019年10月29日對平陽小貸處以罰款計7.2萬元。

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2.4 平陽農商行轉出前不久，因貸款審查不盡職等問題被罰款205萬元

據溫銀保監罰決字〔2020〕4號文件，平陽農商行存在“個人住房按揭貸款嚴重不審慎，違規保管客戶物品，主要股東授信信息虛假，重大關聯交易未按規定審查審批，貸款資金被轉作擔保公司保證金，擔保保證金監管不到位，貸款審查嚴重不盡職”等問題，2020年2月26日被銀保監會溫州監管分局處以罰款205萬元。

換言之，2020年10月，煒岡科技將平陽浦發銀行、平陽小貸、平陽農商行這三家參股子公司均轉讓給關聯方綠偉環保。而在轉讓前的這三家企業，均因為違規被監管部門處罰。即三家原參股公司均現黑歷史，沖擊上市之際，煒岡科技將其三家參股子公司轉出。

此外，煒岡科技的客戶或現疑團待解。

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2.5 客戶臻林云印成立10天即與煒岡科技簽署重大合同，社保繳納人數為0人

據招股書，2021年8月26日，煒岡科技與客戶臻林云印科技（浙江臺州）有限公司（以下簡稱“臻林云印”）簽署《買賣合同》，合同內容為“銷售全輪轉（套筒）膠印機”，合同金額在500萬元以上。

據市場監督管理局數據，臻林云印成立于2021年8月16日，經營范圍為技術服務、技術開發、技術咨詢等。截至查詢日2022年11月4日，臻林云印的注冊資本為1,000萬元，潘勁靜、林琪、陳楊云分別對臻林云印持股29%、51%、20%。

顯然，林琪或系臻林云印的實際控制人。

據市場監督管理局數據，2021年，臻林云印的社保繳納人數為0人。

據公開信息，林琪無其他關聯企業。

顯然，臻林云印或不存在關聯方為其代繳社保的情況。

上述情形說明，一方面，煒岡科技在輔導開始，即將其三家參股子公司均轉讓給關聯方綠偉環保。而三家原參股公司在轉讓前均被監管部門罰款。煒岡科技是否為了上市，而將”包袱”甩給關聯方？另一方面，客戶臻林云印成立10天即和煒岡科技簽署重大合同，交易真實性或值得推敲。

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三、研發投入占比總體呈下滑趨勢，一項核心技術專利已屆滿失效

龐思善改而進創，博積勤研以推新。創新能力是企業發展的內在驅動力，也是提高企業市場競爭力的核心因素之一。值得注意的是，煒岡科技的研發投入占比總體呈下滑趨勢。

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3.1 2019-2021年研發投入占比總體呈下滑趨勢，并且持續低于同行均值

據招股書，2019-2021年及2021年1-6月，煒岡科技的研發投入分別為1,687.52萬元和1,342.45萬元、1,769.61萬元、1,109.41萬元，分別占煒岡科技當期營業收入的4.42%、3.53%、3.92%、5.71%。

招股書顯示，煒岡科技將杭州宏華數碼科技股份有限公司（以下簡稱“宏華數科”）、天津長榮科技集團股份有限公司（以下簡稱“長榮股份”）、河北萬杰機械科技股份有限公司（以下簡稱“萬杰科技”）、廣州達意隆包裝機械股份有限公司（以下簡稱“達意隆”）作為研發投入的同行業可比公眾公司。

據宏華數科簽署日期為2021年7月5日招股說明書（以下簡稱“宏華數科招股書”）及其2021年年度報告，2019-2021年，宏華數科研發投入占營業收入的比例分別為6.41%、6.5%、5.9%。

據長榮股份2021年年度報告，2019-2021年長榮股份研發投入占營業收入的比例分別為5.9%、6.5%、4.72%。

據萬杰科技2020-2021年年度報告，2019-2021年，萬杰科技的研發投入占營業收入的比例分別為9.74%、8.04%、8.05%。

據達意隆2020-2021年年度報告，2019-2021年，達意隆研發投入占營業收入的比例分別為3.68%、3.26%、3.84%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，煒岡科技同行可比公司研發投入占營業收入比例的平均值分別為6.54%、6.08%、5.63%。

除此之外，煒岡科技的發明專利數量，亦不敵同行。

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3.2 擁有的發明專利數量，或在同行中“向后看齊”

據招股書，截至招股說明書簽署日2022年6月30日，煒岡科技擁有75項專利，其中發明專利20項（包括境內發明專利8項、境外發明專利12項），實用新型專利55項。

據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年11月4日，宏華數科母公司取得38項發明專利、長榮股份母公司取得139項發明專利、達意隆母公司取得226項發明專利，萬杰科技母公司取得19項發明專利。

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3.3境內發明專利中八成申請于2019年前，核心技術對應1項專利已屆滿失效

據招股書，在煒岡科技獲得授權的8項境內發明專利中，7項發明專利的申請日在2016年底之前，1項發明專利的申請日在2019年。

此外，由于申請時間久遠，煒岡科技有1項專利現已到期。

據招股書，間歇式膠印印刷技術主要應用于間歇式PS版膠印機，系煒岡科技的核心技術之一。其中，間歇膠印中的冷燙印技術系關鍵技術點，并對應兩項專利，分別是專利號為ZL201210207783.1的發明專利“冷燙式燙金機構”、專利號為ZL201220295694.2的實用新型專利“材料快送式冷燙燙金機構”。

值得注意的是，間歇式膠印印刷技術其中一項專利已到期。

據國家知識產權局，實用新型專利“材料快送式冷燙燙金機構”專利號為2012202956942，申請日為2012年6月14日，申請人為浙江煒岡。截至查詢日2022年11月4日，該專利案件狀態為“屆滿終止失效”。

即是說，煒岡科技研發投入占比總體呈下滑趨勢，且低于同行均值。此外，煒岡科技的發明專利數量亦在行業中向后看齊。值的一提的是，煒岡科技獲得授權的境內發明專利中，超八成專利的申請日在2019年之前。而且，其中1項核心技術對應的專利現已經屆滿失效，令人唏噓。

風起于青萍之末，浪成于微瀾之間。煒岡科技上市后，能否經得住市場的“審視”？

關鍵詞： 煒岡科技客戶成立10天即與之簽訂重大合同 否認關聯方